天能电池集团股份有限公司独立董事

关于 第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二
届董事会第七次会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立客观的立场，本着
负责审慎的态度，现发表独立意见如下：

    一、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案》

    公司境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），有利于
拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品
牌和企业形象，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董
事会审议该议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意本次发行上市事项，并同意将该议案提请公司股东大
会审议。

    二、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

    本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次发
行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，相关决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提请公司
股东大会审议。

    三、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司编制的《天能电池集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0026 号），
公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。公司董事会审议
该议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提
请公司股东大会审议。

    四、《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的
决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，相关决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提请
公司股东大会审议。

    五、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的
议案》

    本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同
享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案
时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案
提请公司股东大会审议。

    六、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    独立董事认为，公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理是在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下进行的，有利于
提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公
司和全体股东的利益。该事项的内容及审议符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

    独立董事认为，在确保不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，公
司及子公司使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性
好的投资产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东
获取更多回报。本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财事项履行了必要
的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司使用部分暂时闲置自有
资金进行委托理财。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




        __________________
              武常岐




        __________________
              佟成生




        __________________
              李有星




                                                    2023 年 1 月 16 日