天能电池集团股份有限公司

                      股东大会议事规则（草案）



    第一条 为规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署内容，按照《公司章程》执行。

    第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事会或其他
机构或个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定
具体实施方案。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 《公司章程》规定有权提议召开股东大会会议的提议人，提议召开股东大
会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；

    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四） 明确和具体的提案；

    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的股东大会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

    第八条 公司在召开股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地说明本次股东大
会所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知或补充通知中应标明，
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东。

    第九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员确实无法参加会议
的，需要向股东大会递交请假报告，阐明请假事由。

    第十条 股东大会的召集人及主持人应组织现场参会股东充分讨论议案后表决。

    第十一条 现场出席股东大会的股东，可在股东大会召开时就议案内容相关事项向
公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的
前提下，答复股东的质询、询问。

    第十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第十三条 《公司章程》规定的股东大会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第十四条 股东大会决议公告前，出席会议的股东、董事、监事及高级管理人员、
其他与会人员对决议结果负有保密义务。
    第十五条 股东大会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示中。

    第十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。

    第十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

    第十九条 本规则所称公告，是指公司在《公司章程》中确定的中国证监会指定媒
体上刊登的有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规
规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足
《公司章程》规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交易所
的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会
通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

    第二十条 本规则经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
上市之日起生效。自本规则生效之日起，原《天能电池集团股份有限公司股东大会议事
规则》自动失效。

    第二十一条     本规则未尽事宜，按公司股票或 GDR 上市地有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与公司股票或 GDR
上市地颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十二条   本规则由董事会负责解释。

                                        天能电池集团股份有限公司

                                                 二〇二三年一月