证券代码：688819        证券简称：天能股份           公告编号：2023-005




                      天能电池集团股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件
                                   的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会、监事会召开情况

    天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 01 月 16 日召

开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>及其附

件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第五次会

议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后

适用）的议案》。上述议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上

市”），根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境

内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、

境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司

章程必备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等中国境内相关法律法

规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《公司章

程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》

《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
  二、《公司章程》修订情况

         《公司章程》修订前                  《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                             第一条 为维护天能电池集团股份有限公司（以下简
第一条 为维护天能电池集团股份有限公司
                                             称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权
（以下简称“公司”或“上市公司”）、股
                                             益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
                                             司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
                                             国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
                                             于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
                                             《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必
关规定，制订本章程。
                                             备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

                                             第三条 公司于 2020 年 11 月 21 日经中国证券监督管
                                             理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社
第三条 公司于 2020 年 11 月 21 日经中国证    会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 （ 以 下 简 称 “A 股 ” ）
券监督管理委员会（以下简称“中国证监         116,600,000 股，于 2021 年 1 月 18 日在上海证券交
会”）注册，首次向社会公众发行人民币普       易所科创板上市。
通股 116,600,000 股，于 2021 年 1 月 18 日   公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】
在上海证券交易所科创板上市。                 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定
                                             的转换比例计算代表【】股公司 A 股股票，于【】年
                                             【】月【】日在瑞士证券交易所上市。

                                             第五条 公司住所：浙江省长兴县煤山镇工业园区
第五条 公司住所：浙江省长兴县煤山镇工
                                             邮政编码：313113
业园区
                                             传真号码：0572-6129388
邮政编码：313113
                                             电话号码：0572-6029388

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
                                             第六条 公司注册资本为人民币【】元。
972,100,000 元。

                                         第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。               前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构
                                             申请仲裁。

                                             第十二条    公司可以向其他有限责任公司、股份有
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引       限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责
序号依次调整）                               任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
                                             的债务承担连带责任的出资人。
           《公司章程》修订前              《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                           第十六条    公司在任何时候均设置普通股；公司根
第十五条     公司的股份采取股票的形式。    据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设
                                           置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。

第十七条    公司发行的股票，以人民币标     第十八条    公司发行的股票，均为有面值股票，以人
明面值（每股一元）。                       民币标明面值（每股一元）。

                                           第十九条    经国务院证券主管机构批准，公司可以
                                           向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
                                           前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                           外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资
序号依次调整）
                                           人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境
                                           外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中
                                           华人民共和国境内的投资人。

第十八条    公司发行的股份，在中国证券     第二十条    公司境内发行的股份以及在境外发行
登记结算有限责任公司上海分公司集中存       GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登记结算有限
管。                                       责任公司上海分公司集中存管。

第二十条    公 司 的 股 份 总 数 为
972,100,000 股，均为人民币普通股。（公司   第二十二条 公司经批准发行的普通股总数【】股，均
的股本结构为：普通股 972,100,000 股，其    为人民币普通股，成立时向发起人发行 80,000 万股。
中发行前股东持有 855,500,000 股，社会公    公司的股本结构为：普通股【】股。
众持有 116,600,000 股）。

                                           第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
                                           法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，      增加注册资本：
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决
                                           (一)    公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本：
                                           (二)    非公开发行股份；
(一)    公开发行股份；
                                           (三)    向现有股东配售新股；
(二)    非公开发行股份；
                                           (四)    向现有股东派送红股；
(三)    向现有股东派送红股；
                                           (五)    以公积金转增股本；
(四)    以公积金转增股本；
                                           (六)    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
(五)    法律、行政法规规定以及中国证监
                                           其他方式。
会批准的其他方式。
                                           公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据
                                           国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：                       (一)    减少公司注册资本；
(一)    减少公司注册资本；                 (二)    与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)    与持有本公司股票的其他公司合       (三)    将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
                                           (四)    股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
          《公司章程》修订前                     《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
(三)   将股份用于员工持股计划或者股权            议持异议，要求公司收购其股份；
激励；                                   (五)    将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(四)    股东因对股东大会作出的公司合 公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (六)    公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(五)    将股份用于转换公司发行的可转换 (七)      法律、行政法规许可的其他情况。
为股票的公司债券；
                                         前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(六)    公司为维护公司价值及股东权益所
                                         1. 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
必需。
                                         2. 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
                                         达到 30%；
之一：
                                         3. 中国证监会规定的其他条件。
1. 公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

2. 连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到 30%；
3. 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。

                                                 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
                                                 式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中           （一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
国证监会认可的其他方式进行。                     （二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                         公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
行。
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                         过公开的集中交易方式进行。

                                                 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股
                                                 份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经
                                                 股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改
                                                 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引           何权利。
序号依次调整）
                                                 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承
                                                 担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
                                                 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
                                                 何权利。

第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第   第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司         （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章           会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可   可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的
以依照本章程的规定，经三分之二以上董事     董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。                     公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 年内转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法
并应当在三年内转让或者注销。               律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向
                                           原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
                                           股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

                                           第三十条    除法律、行政法规另有规定外，公司股份
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
                                           可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司整体变更设立之日起一年内不得转让。     第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司整体
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司     变更设立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不     前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
得转让。                                   交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，     的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
有本公司股份总数的百分之二十五。上述人     十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公     公司股份。
司股份。                                   公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制     从其承诺。
承诺的，从其承诺。

                                           第三十四条 公司或其子公司在任何时候均不应当以
                                           任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
                                           财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     股份而直接或者间接承担义务的人。
序号依次调整）                             公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，
                                           为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资
                                           助。
                                           本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

                                           第三十五条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     下列方式：
序号依次调整）                             （一）馈赠；
                                           （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本
                                         身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
                                         （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
                                         合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合
                                         同中权利的转让等；
                                         （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导
                                         致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供
                                         的财务资助。
                                         本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作
                                         出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也
                                         不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
                                         以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

                                         第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止
                                         的行为：
                                         （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
                                         益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司
                                         股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
                                         一部分；
                                         （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
                                         （三）以股份的形式分配股利；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
序号依次调整）                           （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股
                                         权结构等；
                                         （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提
                                         供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
                                         使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利
                                         润中支出的）；
                                         （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导
                                         致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
                                         财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

                                         第三十七条 公司股票采用记名式。
                                         公司股票应当载明如下事项：
                                         （一）公司名称；
                                         （二）公司登记成立的日期；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   （三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
序号依次调整）
                                         （四）股票的编号；
                                         （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或
                                         GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         行规定。

                                         第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证
                                         券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当
                                         由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
                                         或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
序号依次调整）
                                         形式。
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。

                                         第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
                                         （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或
                                         性质；
                                         （二）各股东所持股份的类别及其数量；
                                         （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
                                         （四）各股东所持股份的编号；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
序号依次调整）                           （五）各股东登记为股东的日期；
                                         （六）各股东终止为股东的日期。
                                         股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是
                                         有相反证据的除外。
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。

                                         第四十条     公司可以依据国务院证券主管机构与境
                                         外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有
                                         人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；
序号依次调整）                           受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人
                                         名册正、副本的一致性。
                                         GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本
                                         为准。

                                         第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
                                         股东名册包括下列部分：
                                         （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   定以外的股东名册；
序号依次调整）                           （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR
                                         权益持有人名册；
                                         （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其
                                         他地方的股东名册。
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         公司股票或 GDR 上市地法律法规或证券监督管理机
                                         构、证券交易所或本章程另有规定的除外。

                                         第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股
                                         东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存
                                         续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
序号依次调整）                           地的法律进行。
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。

                                         第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定
                                         分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         发生的股东名册的变更登记。
序号依次调整）
                                         公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
                                         所另有规定的，从其规定。

                                         第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其
                                         姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名
                                         （名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         法院申请更正股东名册。
序号依次调整）
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。

                                         第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何
                                         要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
                                         其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
                                         A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相
                                         关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本
序号依次调整）
                                         存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
                                         处理。
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。

                                         第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，
                                         获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份
                                         的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         均不得从股东名册中删除。
序号依次调整）
                                         在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另
                                         行规定。
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                           第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                           新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人
序号依次调整）
                                           能证明公司有欺诈行为。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的      第四十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持     建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股     姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东名册是证明
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种     股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义     的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
务。                                       的股东，享有同等权利，承担同种义务。

                                           第五十条    公司股东享有下列权利：
                                           (一)    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
                                           式的利益分配；
                                           (二)    依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
第三十三条 公司股东享有下列权利：          理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(一)    依照其所持有的股份份额获得股利     (三)    对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
和其他形式的利益分配；                     (四)    依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
(二)    依法请求、召集、主持、参加或者委   与或质押其所持有的股份；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的     (五)    依照本章程的规定获得有关信息，包括：
表决权；
                                           1.在缴付成本费用后得到公司章程副本；
(三)    对公司的经营进行监督，提出建议
                                           2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
或者质询；
                                           （1）所有各部分股东的名册副本；
(四)    依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；         （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料；

(五)    查阅本章程、股东名册、公司债券存   （3）公司股本状况；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监   （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
事会会议决议、财务会计报告；               的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此
(六)    公司终止或者清算时，按其所持有     支付的全部费用的报告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；         （5）股东大会的会议记录；
(七)    对股东大会作出的公司合并、分立     （6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决
决议有异议时，要求公司收购其股份；         议、财务会计报告。
(八)    法律、行政法规、部门规章或本章程   (六)    公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
规定的其他权利。                           额参加公司剩余财产的分配；
                                           (七)    对股东大会作出的公司合并、分立决议有异
                                           议时，要求公司收购其股份；
                                           (八)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                                           他权利。

第三十八条 公司股东承担下列义务：          第五十五条 公司股东承担下列义务：

(一)    遵守法律、行政法规和本章程；       (一)    遵守法律、行政法规和本章程；

(二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳     (二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
         《公司章程》修订前                 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
股金；                                      (三)    除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(三)     除法律、法规规定的情形外，不得退   (四)    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
股；                                        利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
(四)    不得滥用股东权利损害公司或者其      害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位      (五)    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
和股东有限责任损害公司债权人的利益；        他义务。
(五)    法律、行政法规及本章程规定应当      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
承担的其他义务。                            的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东      立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司      人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 承担其后追加任何股本的责任。
应当对公司债务承担连带责任。

                                            第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR
                                            上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
                                            股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在
                                            下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决
                                            定：
                                            （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为
                                            出发点行事的责任；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引      （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
序号依次调整）                              形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有
                                            利的机会；
                                            （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
                                            他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表
                                            决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司
                                            改组。
                                            控股股东的定义与本章程第二百六十七条第一款的定
                                            义相同。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，       第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权：                          下列职权：
(一)     决定公司的经营方针和投资计划；     (一)    决定公司的经营方针和投资计划；
(二)    选举和更换董事，决定有关董事的      (二)    选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项；                                  (三)    选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
(三)    选举和更换非由职工代表担任的监      有关监事的报酬事项；
事，决定有关监事的报酬事项；                (四)    审议批准董事会的报告；
(四)     审议批准董事会的报告；             (五)    审议批准监事会的报告；
(五)     审议批准监事会的报告；             (六)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(六)    审议批准公司的年度财务预算方        案；
案、决算方案；                              (七)    审议批准公司的利润分配方案、利润分配政
          《公司章程》修订前                     《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
(七)    审议批准公司的利润分配方案、利           策调整和弥补亏损方案；
润分配政策调整和弥补亏损方案；                   (八)    对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)   对公司增加或者减少注册资本作出            (九)    对发行公司债券作出决议；
决议；
                                                 (十)    对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
(九)     对发行公司债券作出决议；                更公司形式作出决议；
(十)    对公司合并、分立、分拆、解散、清         (十一) 修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
                                                 (十二) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所
(十一) 修改本章程；                              作出决议；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作            (十三) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份百
出决议；                                         分之三以上的股东的提案；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的            (十四) 审议批准本章程第六十条规定的担保事项；
担保事项；
                                                 (十五) 审议批准本章程第六十一条规定的关联交易
(十四) 审议批准本章程第四十三条规定的            事项；
关联交易事项；
                                                 (十六) 审议批准本章程第六十二条规定的重大交易
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的            事项；
重大交易事项；
                                                 (十七) 审议批准本章程第六十三条规定的购买、出
(十六) 审议批准本章程第四十五条规定的            售资产事项；
购买、出售资产事项；
                                                 (十八) 审议批准本章程第六十四条规定的重大对外
(十七) 审议批准本章程第四十六条规定的            投资事项；
重大对外投资事项；
                                                 (十九) 审议批准本章程第六十五条规定的自主会计
(十八) 审议批准本章程第四十七条规定的            政策变更、会计估计变更事项；
自主会计政策变更、会计估计变更事项；
                                                 (二十) 审议批准本章程第六十六条规定的募集资金
(十九) 审议批准本章程第四十八条规定的            使用事项；
募集资金使用事项；
                                                 (二十一)    审议批准单笔金额或者在一个会计年度
(二十) 审议批准单笔金额或者在一个会计            内累计金额超过两千万元的任何对外捐赠事项；
年度内累计金额超过两千万元的任何对外捐
                                                 (二十二)    审议批准股权激励计划及员工持股计
赠事项；
                                                 划；
(二十一)   审议批准股权激励计划及员工
                                                 (二十三)    审议批准与董事、总经理和其他高级管
持股计划；
                                                 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
(二十二)    审议批准与董事、总经理和其           交予该人负责的合同；
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
                                                 (二十四)    审议批准法律、行政法规、部门规章或本
者重要业务的管理交予该人负责的合同；
                                                 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(二十三)    审议批准法律、行政法规、部门
                                                 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                                 事会或其他机构和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公 司 下 列 任 一 对 外 担 保 行 为   第六十条    公司下列任一对外担保行为（包括公司
（包括公司对子公司的担保），须经董事会           对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东
审议批准后，提交股东大会决定：                   大会决定：
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
(一)    单笔担保额超过公司最近一期经审     (一)    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
计净资产百分之十的担保；                   百分之十的担保；
(二)    公司及其控股子公司的对外担保总     (二)    公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产     或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
百分之五十以后提供的任何担保；             供的任何担保；
(三)    为资产负债率超过百分之七十的担     (三)    为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
保对象提供的担保；                         供的担保；
(四)    公司的对外担保总额，达到或超过     (四)    公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提     或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后
供的任何担保；                             提供的任何担保；
(五)    按照担保金额连续十二个月内累计     (五)    按照担保金额连续十二个月内累计计算原
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产     则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
百分之三十的担保；                         保；
(六)    对股东、实际控制人及其关联方提     (六)    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保。                                 (七)    上海证券交易所或者本章程规定的其他担
前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大   保。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。     前述第（五）项担保事项，应当经出席股东大会的股东
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、     所持表决权的三分之二以上通过。
上海证券交易所的相关规定执行。             上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子     交易所的相关规定执行。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利     担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至   比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
第（三）项的规定。                         款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联     控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
方应当提供反担保。
                                           公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违     政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议
反法律、行政法规或者本章程中有关担保事     程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给     责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司
公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司     依法移交相关部门追究刑事责任。
可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司
依法移交相关部门追究刑事责任。

第五十条    有下列情形之一的，公司在事     第六十八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
实发生之日起两个月以内召开临时股东大       生之日起两个月以内召开临时股东大会：
会：                                       (一)    董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
(一)    董事人数不足《公司法》规定人数或   所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时；             (二)    公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
(二)    公司未弥补的亏损达实收股本总额     时；
三分之一时；                               (三)    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
(三)    单独或者合计持有公司百分之十以     股东请求时；
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
上股份的股东请求时；                       (四)    董事会认为必要时；
(四)    董事会认为必要时；                 (五)    监事会提议召开时；
(五)    监事会提议召开时；                 (六)    两名以上独立董事提议召开时；
(六)    法律、行政法规、部门规章或本章程   (七)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
规定的其他情形。                           他情形。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券     第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
交易所备案。                               的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
不得低于百分之十。                         百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有     决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。

                                           第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
                                           会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
                                           权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召
                                           用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会未提供
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
                                           股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
大会以外的其他用途。
                                           公告，向证券登记结算机构申请获取。

                                           第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东      议所必需的费用由公司承担。因本章程第七十一条、
大会，会议所必需的费用由公司承担。         第七十二条董事会不同意召开导致监事会或股东自行
                                           召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监    第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以     单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有
上股份的股东，有权向公司提出提案（包括     权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公
提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事   司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合
的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有   并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提     独立董事候选人。
出独立董事候选人。                         单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的     以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时     集人。如提案符合本条要求，召集人应当在收到提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到     后两日内发出股东大会补充通知，公告说明临时提案
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告     的内容。
说明临时提案的内容。                       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大     不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明     案。
的提案或增加新的提案。                   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、 的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程
           《公司章程》修订前             《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
行政法规和本章程的有关规定。股东大会通    规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人应在年度股东大会召开     第七十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东    以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开
大会应于会议召开十五日前以公告方式通知    十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通
各股东。公司在计算提前通知期限时，不应    知期限时，不应当包括会议召开当日。
当包括会议召开当日。                      临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

                                          第七十八条 股东大会的通知应当符合以下要求：
                                          (一)    以书面形式作出；
                                          (二)    说明会议的时间、地点和会议期限；
第六十条     股东大会的通知包括以下内
容：                                      (三)    说明提交会议审议的事项和提案；

(一)    会议的时间、地点和会议期限；      (四)    向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
                                          智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
(二)    提交会议审议的事项和提案；
                                          在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
(三)    以明显的文字说明：股权登记日登
                                          时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果
记在册的全体股东均有权出席股东大会，并
                                          有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
可以书面委托代理人出席会议及依据法律、
                                          (五)    如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论
法规和本章程的规定参加表决，该股东代理
                                          的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
人不必是公司的股东；
                                          和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管
(四)    有权出席股东大会股东的股权登记
                                          理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
日；
                                          响，则应当说明其区别；
(五)    会务常设联系人姓名，电话号码；
                                          (六)   载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
(六)   网络或其他方式的表决时间及表决     全文；
程序。
                                          (七)    以明显的文字说明：股权登记日登记在册的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整    全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事    人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会    决，该股东代理人不必是公司的股东；
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
                                          (八)    载明会议投票代理委托书的送达时间和地
见及理由。
                                          点；
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                          (九)    指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
不得早于现场股东大会召开前一日下午
                                          (十)    载明会务常设联系人姓名，电话号码。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
结束当日下午 3:00。                       提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
                                          表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                                          露独立董事的意见及理由。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。                                    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
                                          现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
                                          股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
                                          场股东大会结束当日下午 3:00。
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
                                         作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

                                         第七十九条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
                                         市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股
                                         东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
                                         决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
                                         人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股
                                         东大会通知也可以用公告方式进行。
                                         前款所称公告，应当于满足本章程第七十七条会议通
                                         知期限要求的期间内，在上海证券交易所的网站和符
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
序号依次调整）                           所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
                                         GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
                                         证券交易所的相关法律法规规定进行通知，在符合相
                                         关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以
                                         于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司
                                         网站和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方
                                         式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式
                                         发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以
                                         专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

第六十四条 本公司召开股东大会的地点通
常为公司主要经营地。                     第八十三条 本公司召开股东大会的地点通常为公司
股东大会原则上将设置会场，以现场会议形   住所地或会议通知明确的地点。
式召开。                                 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他投票方式为股东参   公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参   会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
加股东大会的，视为出席。                 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。

                                         第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
                                         理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
                                         本章程行使表决权。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
                                         任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
                                         席股东大会，也有权委任一人或者数人（该人可以不
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                                         是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代   东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
理人代为出席和表决。
                                         （一）该股东在股东大会上的发言权；
                                         （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
                                         （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                           股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
                                           方式行使表决权。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应      第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有     身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人     票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股     身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。                             法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署     理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应     身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权     委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住     法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。     书。

第六十八条 法人/其他组织股东应由法定
代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权和委托的代理
人出席会议。法定代表人/负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定     删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号
代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人    依次调整）
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人
或其董事会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
                                           第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
(一)    代理人的姓名；
                                           权委托书应当载明下列内容：
(二)    是否具有表决权；
                                           (一)    代理人的姓名；
(三)    分别对列入股东大会议程的每一审
                                           (二)    是否具有表决权；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
                                           (三)    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
(四)    委托书签发日期和有效期限；
                                           赞成、反对或弃权票的指示；
(五)    委托人签名（或盖章）。委托人为法
                                           (四)    委托书签发日期和有效期限；
人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织
                                           (五)    委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他
单位印章。
                                           组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。

                                           第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股
                                           东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
序号依次调整）                             所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
                                           如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
                                           的意思表决。
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委
                                         托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表
                                         决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议
                                         的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委
                                         托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
序号依次调整）
                                         文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
                                         集会议的通知中指定的其他地方。
                                         委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
                                         决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
                                         会。

                                         第九十条    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
                                         撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
序号依次调整）
                                         的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
                                         然有效。

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事
                                         第九十四条 股东大会由董事会依法召集。董事会召
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
                                         集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长
上董事共同推举一名董事主持。
                                         不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席   推举一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
                                         监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主
                                         会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
持。
                                         事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
                                         股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如
表主持。召集人未出席股东大会的，由出席
                                         果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人
股东大会股东所持表决权股数过半数同意推
                                         主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股
举会议主持人。
                                         东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和
                                         召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，
议事规则，致使股东大会无法继续进行的，
                                         致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
经现场出席股东大会股东所持表决权股数过
                                         股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可
半数的股东同意，股东大会可另行推举一人
                                         另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。

第八十条    召集人应当保证股东大会连续
                                         第一百〇一条      召集人应当保证 股东大会连续 举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
                                         行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
                                         东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
                                         恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
                                         公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
                                         构及上海证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。

新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   第一百〇三条    下列事项由股东大会以普通决议通
序号依次调整）                           过：
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                           （一）董事会和监事会的工作报告；
                                           （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
                                           （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方
                                           法；
                                           （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及
                                           其他财务报表；
                                           （五）公司年度报告；
                                           （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
                                           以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一)    公司增加或者减少注册资本；         第一百〇四条    下列事项由股东大会以特别决议通
(二)    公司的合并、分立、分拆、解散和清   过：
算；                                       (一)    公司增加或者减少注册资本和发行任何种类
(三)    本章程的修改；                     股票、认股证和其他类似证券；
(四)    本章程第四十五条第（二）项所涉及   (二)    公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
的交易；                                   (三)    本章程的修改；
(五)    本章程第四十二条第（五）项所涉及   (四)    发行公司债券；
的担保；
                                           (五)    本章程第六十三条第（二）项所涉及的交易；
(六)    股权激励计划；
                                           (六)    本章程第六十条第（五）项所涉及的担保；
(七)    除公司处于危机等特殊情况外，公
                                           (七)    股权激励计划；
司需与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理     (八)    除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董
交予该人负责的合同；                       事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
                                           全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)    公司当年的利润分配方案无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确     (九)    公司当年的利润分配方案无法按照既定的现
定的；                                     金分红政策或最低现金分红比例确定的；

(九)    法律、行政法规或本章程规定的，以 (十)    法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东大会审议的其他事
项均以普通决议通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所    第一百〇五条    股东（包括股东代理人）在股东大会
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每     表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
一股份享有一票表决权。                     权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单     中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
独计票结果应当及时公开披露。               时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。                                     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》   条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过     在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月     出席股东大会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会     董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
有表决权的股份总数。                       股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表     设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或     集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构     等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权     票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信     持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。

                                           第一百一十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的
                                           议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表
                                           证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用
决。
                                           的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会会采
                                           取记名方式投票表决。

                                           第一百一十二条 如果以投票方式表决的事项是选举
                                           会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                           其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时
序号依次调整）
                                           举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
                                           结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早      第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式召开会议的时间，会议主     络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，     每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
并根据表决结果宣布提案是否通过。           案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网     和载入会议记录。
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
对表决情况均负有保密义务。               网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对      第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、     表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
反对或弃权。                               GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事   有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
外，同一股东就同一议案投出不同指向或自     未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一
行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票     股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆
的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表   分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表
决票、对同一事项的不同提案同时投同意的     决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持     意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
股份数的表决结果应计为“弃权”。           数的表决结果应计为“弃权”。

                                           第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的      结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织     师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未
点票，并由律师、股东代表与监事代表共同     进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
监票；如果会议主持人未进行点票，出席会     持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布     要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即     股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。     会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
                                           书，应当在公司住所保存。

                                           第一百二十条        股东可以在公司办公时间免费
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
序号依次调整）                             记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把
                                           复印件送出。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)   无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
(三)    担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
                                           删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号
(四)    担任因违法被吊销营业执照、责令
                                           依次调整）
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
(五)    个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)    处于中国证监会认定的证券市场禁
入期的；
(七)    三年内受中国证监会行政处罚的；
(八)    三年内受证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评的；
(九)    本公司现任监事；
(十)    处于证券交易所认定不适合担任上
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
市公司董事的期间的；
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责；
(十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业
务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案
的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
至第（十二）项情形之一的，公司解除其职
务。但是公司的在任董事出现本条第一款第
（七）、（十）项规定的情形之一，董事会认
为该董事继续担任董事职务对公司经营有重
要作用的，可以提名其为下一届董事会的董
事候选人，并应充分披露提名理由。该提名
的相关决议除需经出席股东大会的股东所持
股权过半数通过外，还需经出席股东大会的
中小股东所持股权过半数通过。

第一百条    董事由股东大会选举或更换，
                                           第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
                                           在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
董事任期三年，董事任期届满可连选连任，
                                           董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不
但独立董事的连任时间不得超过六年。
                                           得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                                           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                                           时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                                           任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                           本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
                                           董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                                           任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
                                           得超过公司董事总数的二分之一。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
                                           董事无须持有公司股份。
分之一。

第一百〇三条   公司不得直接或者间接向      删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号
董事提供借款。                             依次调整）

第一百一十五条 董事会行使下列职权：        第一百三十七条 董事会行使下列职权：

(一)   召集股东大会，并向股东大会报告      (一)    召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；                                     (二)    执行股东大会的决议；
(二)    执行股东大会的决议；               (三)    决定公司的经营计划和投资方案；
(三)    决定公司的经营计划和投资方案；     (四)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
(四)    制订公司的年度财务预算方案、决   (五)    制订公司的利润分配方案、利润分配政策调
算方案；                                 整方案和弥补亏损方案；
(五)    制订公司的利润分配方案、利润分   (六)    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
配政策调整方案和弥补亏损方案；           或其他证券及上市方案；
(六)    制订公司增加或者减少注册资本、   (七)    拟订公司重大收购、收购本公司股票及变更
发行债券或其他证券及上市方案；           公司形式的方案；
(七)    拟订公司重大收购、收购本公司股   (八)    拟订公司合并、分立、解散的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的   (九)    决定公司内部管理机构的设置；
方案；
                                         (十)    选举董事会下设立的专门委员会委员，并根
(八)   决定公司内部管理机构的设置；      据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(九)    选举董事会下设立的专门委员会委   (十一) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门
员，并根据委员会的选举结果批准决定其主   的负责人；
任委员人选；
                                         (十二) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况
(十)    根据审计委员会的提名，任免公司   进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
审计部门的负责人；
                                         (十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(十一) 定期对审计委员会成员的独立性和    及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解
履职情况进行评估，必要时可以更换不适合   聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
继续担任的成员；
                                         (十四) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
                                         (十五) 制订本章程的修改方案；
事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、 (十六) 管理公司信息披露事项；
财务总监及其报酬事项；                   (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十三) 制订公司的基本管理制度；          计师事务所；

(十四) 制订本章程的修改方案；            (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
                                         工作；
(十五) 管理公司信息披露事项；
                                         (十九) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司
                                         海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变
审计的会计师事务所；
                                         更事项；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查
                                         (二十) 审议批准本章程第一百三十九条规定的关联
总经理的工作；
                                         交易行为；
(十八) 审议批准股东大会权限范围以外的
                                         (二十一)    审议批准本章程第一百四十条规定的重
且符合上海证券交易所相关标准的变更会计
                                         大交易行为、购买及出售资产行为；
政策、会计估计变更事项；
                                         (二十二)    审议批准本章程第一百四十一条规定的
(十九) 审议批准本章程第一百一十六条规
                                         募集资金使用事宜；
定的关联交易行为；
                                         (二十三)   审议批准股东大会职权范围以外的对外
(二十) 审议批准本章程第一百一十七条规
                                         担保事宜；
定的重大交易行为、购买及出售资产行为；
                                         (二十四)    审议批准股东大会职权范围以外的对其
(二十一)    审议批准本章程第一百一十八
                                         他公司的投资；除前项情形外，审议批准股东大会职权
条规定的募集资金使用事宜；
                                         范围以外达到本章程第一百四十条规定的其他对外投
(二十二)    审议批准股东大会职权范围以   资事宜；
外的对外担保事宜；
                                         (二十五)    审议决定公司存放募集资金的专项账
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
(二十三)    审议批准股东大会职权范围以     户；
外的对其他公司的投资；除前项情形外，审     (二十六)    根据本章程第二十六条第（三）、（五）、
议批准股东大会职权范围以外达到本章程第     （六）项情形收购公司股份的事项；
一百一十七条规定的其他对外投资事宜；
                                           (二十七)    审议批准单笔金额或者在一个会计年度
(二十四)   审议决定公司存放募集资金的      内累计金额超过二百万元的任何对外捐赠事项；
专项账户；
                                           (二十八)    根据法律、行政法规、部门规章或其他规
(二十五)    根据本章程第二十四条第         范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份   营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
的事项；
                                           (二十九)    法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(二十六)    审议批准单笔金额或者在一个     的其他职权。
会计年度内累计金额超过二百万元的任何对
                                           董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十
外捐赠事项；
                                           五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余
(二十七)    根据法律、行政法规、部门规章   事项可以由过半数的董事表决同意。
或其他规范性文件要求，出具对外投资、对
外担保、签订日常经营重大合同等重大经营
事项的分析说明、专项报告；
(二十八)    法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。

                                           第一百三十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处
                                           置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内
                                           已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
                                           大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
序号依次调整）                             处置或者同意处置该固定资产。
                                           本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
                                           的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
                                           公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
                                           条第一款而受影响。

                                           第一百四十五条 董事长行使下列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
                                           (一)    主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(一)   主持股东大会和召集、主持董事会
                                           (二)    督促、检查董事会决议的执行；
会议；
                                           (三)    签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法
(二)    督促、检查董事会决议的执行；
                                           律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
(三)    签署公司股票、公司债券及其他有
                                           证券交易所另有规定的，从其规定；
价证券。
                                           (四)    董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 董事会召开临时董事会会      第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件   方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式，通知时限
等方式，通知时限为临时董事会会议召开前     为临时董事会会议召开前三日。
三日。                                     因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在必
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或     要时公司可以在以电话或其他口头方式发出会议通
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
其他方式发出会议通知后立即召开董事会临   知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开董事会
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。   临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

                                         第一百六十一条 董事会作出决议，需经全体董事的
第一百三十八条 董事会作出决议，需经全
                                         过半数通过。
体董事的过半数通过。
                                         由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席
                                         议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会会议的三分之二以上董事同意方可作
出决议。                                 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
                                         董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
                                         （审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二
回避表决，董事会会议所做决议须经无关联
                                         以上无关联关系董事同意）。
关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成
董事同意）。                             票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股
                                         票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
董事会决议的表决，实行一人一票。
                                         规定的除外。

                                         第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
                                         做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
                                         名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
第一百四十条    董事会应就会议所议事项
                                         议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受
做出决议，出席会议的董事应当在会议决议
                                         严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，
                                         经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
保存期限不少于十年。
                                         董事可以免除责任。
                                         董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
                                         十年。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
                                         删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号
当在会议记录上签名。
                                         依次调整）
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。

第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同   第一百六十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
时适用于高级管理人员。                   义务，同时适用于高级管理人员。
公司不得直接或间接向高级管理人员提供借
款。

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行    第一百七十条    总经理对董事会负责，行使下列职
使下列职权：                             权：

(一)    主持公司的生产经营管理工作，组   (一)    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；   事会决议，并向董事会报告工作；

(二)    组织实施公司年度经营计划和投资   (二)    组织实施公司年度经营计划和投资方案；
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
方案；                                     (三)    拟订公司内部管理机构设置和人员配置方
(三)    拟订公司内部管理机构设置和人员     案；
配置方案；                                 (四)    拟订公司的基本管理制度；
(四)     拟订公司的基本管理制度；          (五)    制定公司的具体规章；
(五)     制定公司的具体规章；              (六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
(六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总     务总监；
经理、高级总监、财务总监；                 (七)    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
(七)    决定聘任或者解聘除应由董事会决     者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；       (八)    决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提
(八)    决定购买原材料、燃料和动力，出售 供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前
产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人 述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应
事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、 按照本章程的其他规定履行相应的程序；
董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其 (九)      审议批准本章程规定应由股东大会、董事会
他规定履行相应的程序；                   审议批准以外的交易、关联交易事项；
(九)    审议批准本章程规定应由股东大       (十)    法律法规和董事会授予的其他职权。
会、董事会审议批准以外的交易、关联交易     总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易
事项；                                     有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
(十)     法律法规和董事会授予的其他职      总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部
权。                                       门及人员。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该     总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议
关联交易有关联关系，该关联交易事项由董     上没有表决权。
事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予
公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。

                                           第一百七十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为
                                           公司的高级管理人员。董事会秘书应当是具有必备的
                                           专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其
                                           主要职责是：
                                           （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
第一百五十条    公司设董事会秘书，由董
                                           （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报
事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东
                                           告和文件；
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
                                           （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                                           公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                                           法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
章及本章程的有关规定。
                                           的上市规则另有规定的除外；
                                           （四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
                                           保管；
                                           （五）办理信息披露事务；
                                           （六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         管理制度规定的其他职权。
                                         公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
                                         秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
                                         司董事会秘书。
                                         当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由
                                         董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
                                         司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                                         董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
                                         的有关规定。

第一百五十三条 本章程规定不得担任董事
的情形同时适用于监事。                   第一百七十六条 董事、总经理和其他高级管理人员
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任   不得兼任监事。
监事。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，给公司造成损失的，应当承   第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。                             利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或间接向监事提供借款。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：
                                         第一百八十五条 监事会对股东大会负责，并依法行
(一)    对董事会编制的公司定期报告进行   使下列职权：
审核并提出书面审核意见；
                                         (一)    对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
(二)    检查公司财务；                   出书面审核意见；
(三)    对董事、高级管理人员执行公司职 (二)      检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
                                         (三)    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
                                         进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
人员提出罢免的建议；
                                         会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)    当董事、高级管理人员的行为损害
                                         (四)    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
                                         益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
以纠正；
                                         (五)    核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营
(五)    提议召开临时股东大会，在董事会
                                         业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
                                         以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
会职责时召集和主持股东大会；
                                         (六)    提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
(六)    向股东大会提出提案；
                                         司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
(七)    依照《公司法》第一百五十一条的规 股东大会；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                         (七)    向股东大会提出提案；
(八)    发现公司经营情况异常，可以进行
                                         (八)    代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
                                         照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
                                         理人员提起诉讼；
承担；
                                         (九)    发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
(九)    针对公司关联交易的审议、表决、披
                                         时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发
           《公司章程》修订前             《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
表意见；                                  助其工作，费用由公司承担；
(十)    就自主会计政策变更、会计估计变    (十)    针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行
更发表意见；                              等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
(十一) 根据法律、法规、规章及规范性文件   (十一) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意
等相关规定对公司募集资金使用、内部控制    见；
等事宜发表意见；                          (十二) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规
(十二) 依照法律、行政法规、部门规章及本   定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；
章程应当由监事会行使的其他职权。          (十三) 依照法律、行政法规、部门规章或本章程规定
                                          及股东大会授予的应当由监事会行使的其他职权。

                                          第一百九十二条 有下列情形之一的，不能担任公司
                                          的董事、监事和高级管理人员：
                                          (一)    无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                          (二)    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
                                          社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
                                          五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
                                          年；
                                          (三)    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
                                          经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
                                          公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
                                          (四)    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
                                          司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
                                          司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
                                          (五)    个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                          (六)    因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                          (七)    法律、行政法规规定不能担任企业领导；
序号依次调整）
                                          (八)    最近三年内曾受中国证监会行政处罚的，或
                                          者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
                                          满；
                                          (九)    最近三年内受上海证券交易所公开谴责或两
                                          次以上通报批评的；
                                          (十)    处于证券交易所认定不适合担任上市公司董
                                          事、监事、高级管理人员的期间的；
                                          (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
                                          于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应
                                          履行的各项职责；
                                          (十二) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
                                          定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日
                                          起未逾五年；
                                          (十三) 非自然人；
                                          (十四) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         规定的其他情形。
                                         本条所述期间，以拟审议相关董事、监事、高级管理
                                         人员提名议案的股东大会/董事会召开日为截止日。
                                         违反本条规定选举、聘任董事、监事、高级管理人员
                                         的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员
                                         在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职
                                         务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（八）、
                                         （十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担
                                         任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为
                                         下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
                                         该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持表
                                         决权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东
                                         所持表决权过半数通过。

                                         第一百九十三条 公司董事、总经理和其他高级管理
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其
序号依次调整）
                                         在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

                                         第一百九十四条 除法律、行政法规或者公司股票或
                                         GDR 上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公
                                         司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的
                                         职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
                                         （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
序号依次调整）
                                         （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
                                         于）对公司有利的机会；
                                         （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
                                         配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通
                                         过的公司改组。

                                         第一百九十五条 公司董事、监事和高级管理人员都
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理
序号依次调整）                           的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
                                         能为其所应为的行为。

                                         第一百九十六条 公司董事、监事和高级管理人员在
                                         履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自
                                         身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
                                         包括（但不限于）履行下列义务：
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
序号依次调整）
                                         （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
                                         （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人
                                         操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在
                                         知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         行使；
                                         （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东
                                         应当公平；
                                         （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情
                                         况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安
                                         排；
                                         （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
                                         何形式利用公司财产为自己谋取利益；
                                         （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
                                         得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对
                                         公司有利的机会；
                                         （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受
                                         与公司交易有关的佣金；
                                         （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，
                                         不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
                                         （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
                                         何形式与公司竞争；
                                         （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
                                         人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开
                                         立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其
                                         他个人债务提供担保；
                                         （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄
                                         露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除
                                         非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
                                         下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露
                                         该信息：
                                         1. 法律有规定；
                                         2. 公众利益有要求；
                                         3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

                                         第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员，不
                                         得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
                                         监事、高级管理人员不能作的事：
                                         （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未
                                         成年子女；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         （二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）
序号依次调整）
                                         项所述人员的信托人；
                                         （三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、
                                         （二）项所述人员的合伙人；
                                         （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单
                                         独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人
                                         员在事实上共同控制的公司；
                                         （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
                                         高级管理人员。

                                         第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员所负
                                         的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
序号依次调整）                           的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生
                                         时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                                         情形和条件下结束。

                                         第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
序号依次调整）                           的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形
                                         除外。

                                         第二百条    公司董事、监事、高级管理人员，直接或
                                         者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安
                                         排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理
                                         人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
                                         是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
                                         其利害关系的性质和程度。
                                         除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
序号依次调整）
                                         不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了
                                         该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在
                                         对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务
                                         的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
                                         公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、
                                         交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理
                                         人员也应被视为有利害关系。

                                         第二百〇一条    如果公司董事、监事、高级管理人员
                                         在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
序号依次调整）                           后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通
                                         知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视
                                         为做了本章前条所规定的披露。

新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   第二百〇二条    公司不得以任何方式为其董事、监
序号依次调整）                           事、高级管理人员缴纳税款。

                                         第二百〇三条    公司不得直接或者间接向本公司和
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷
序号依次调整）
                                         款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         担保。
                                         前款规定不适用于下列情形：
                                         （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷
                                         款担保；
                                         （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司
                                         的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或
                                         者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其
                                         公司职责所发生的费用。
                                         （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担
                                         保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其
                                         相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保
                                         的条件应当是正常商务条件。

新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   第二百〇四条    公司违反前条规定提供贷款的，不
序号依次调整）                           论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

                                         第二百〇五条    公司违反第二百零三条第一款的规
                                         定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情
                                         况除外：
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和
序号依次调整）                           其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
                                         不知情的；
                                         （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予
                                         善意购买者的。

                                         第二百〇六条    本章前述条款中所称担保，包括由
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务
序号依次调整）
                                         的行为。

                                         第二百〇七条    公司董事、监事、高级管理人员违反
                                         对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
                                         权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
                                         （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于
                                         其失职给公司造成的损失；
                                         （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高级管理
                                         人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高
序号依次调整）
                                         级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
                                         者交易；
                                         （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违
                                         反义务而获得的收益；
                                         （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本
                                         应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
                                         （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

                                         第二百〇八条    公司应当就报酬事项与公司董事、
                                         监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
                                         酬事项包括：
                                         （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报
                                         酬；

新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理
序号依次调整）                           人员的报酬；
                                         （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
                                         （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿
                                         的款项。
                                         除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应
                                         获取的利益向公司提出诉讼。

                                         第二百〇九条    公司在与公司董事、监事订立的有
                                         关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
                                         公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权
                                         取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
                                         项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

新增（后续各条款序号及条款内容中的索引   （一）任何人向全体股东提出收购要约；
序号依次调整）                           （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股
                                         股东。
                                         如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何
                                         款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售
                                         的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
                                         款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

                                         第二百一十条    公司依照法律、行政法规和国家有
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规
                                         关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
                                         在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查
计制度。
                                         验证。

                                         第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
第一百七十条    公司在每一会计年度结束   个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所   务报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
报送年度财务报告，在每一会计年度前六个   内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
月结束之日起两个月内向中国证监会派出机   期报告。
构和证券交易所报送并披露中期报告。       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
                                         国证监会及证券交易所的规定进行编制。

                                         第二百一十二条 公司董事会应当在每次年度股东大
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及
序号依次调整）
                                         主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
        《公司章程》修订前               《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                         报告。

                                         第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开年度股
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公
序号依次调整）
                                         司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

                                         第二百一十六条 公司的公积金用 于弥补公司的 亏
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公    损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加   资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补   括下列款项：
公司的亏损。                             （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积   （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二   他收入。
十五。                                   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                                         于转增前公司注册资本的百分之二十五。

                                         第二百二十六条 公司应当为 GDR 权益持有人委任收
                                         款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益持有人收
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及其他应付的款
序号依次调整）
                                         项。公司委任的收款代理人应当符合 GDR 上市地法律
                                         法规或者证券交易所有关规定的要求。

                                         第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百八十五条 公司聘用具有从事证券相
                                         师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
关业务资格的会计师事务所进行会计报表审
                                         的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，法律、行政
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
                                         法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
务，聘期一年，可以续聘。
                                         另有规定的除外。

                                         第二百三十条    如果会计师事务所职位出现空缺，
                                         董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必    补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会   持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等
决定前委任会计师事务所。                 会计师事务所仍可行事。公司聘用会计师事务所的聘
                                         期，自公司本次股东大会结束时起至下次股东大会结
                                         束时止。

                                         第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合
                                         同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                         任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
序号依次调整）
                                         有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
                                         利，有关权利不因此而受影响。

                                         第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师
                                         列权利：
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
                                         （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
                                         要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供
绝、隐匿、谎报。
                                         有关资料和说明；
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                           （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得
                                           该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
                                           （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议
                                           通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上
                                           就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十八条 会计师事务所的审计费用      第二百三十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬
由股东大会决定。                           的方式由股东大会决定。

第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十天通知会计师事务所， 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，应当提前三十日通知会计师事务所，会计师事务
时，允许会计师事务所陈述意见。           所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。

                                           第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由公司董
                                           事会提出方案，按本公司章程规定的程序通过后，依
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
序号依次调整）                             东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
                                           东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
                                           内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百〇二条    公司分立，其财产作相应
                                           第二百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割，应
的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。
                                           当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
                                           产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公
                                           债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公告。
告。

第二百〇六条    公司因下列原因解散：       第二百五十二条 公司因下列原因解散：

(一)    本章程规定的其他解散事由出现；     (一)    本章程规定的其他解散事由出现；

(二)    股东大会决议解散；                 (二)    股东大会决议解散；

(三)    因公司合并或者分立需要解散；       (三)    因公司合并或者分立需要解散；

(四)    依法被吊销营业执照、责令关闭或     (四)    公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
者被撤销；                                 (五)    公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责
(五)    公司经营管理发生严重困难，继续     令关闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他     (六)    公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权     股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解     有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
散公司。                                   求人民法院解散公司。

第二百〇七条      公司有本章程第二百〇六   第二百五十三条 公司有本章程第 二百五十二 条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而   （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。                                     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大     股东所持表决权的三分之二以上通过。
         《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通     公司因本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项
过。                                       规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股
公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第     东大会以普通决议的方式确定其人选。
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解   公司因本章程第二百五十二条第（三）项规定解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内     清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者     立时签订的合同办理。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算     公司因本章程第二百五十二条第（四）项规定解散的，
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指     由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
定有关人员组成清算组进行清算。             关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
                                           公司因本章程第二百五十二条第（五）项规定解散的，
                                           由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
                                           成立清算组，进行清算。

                                           第二百五十四条 如董事会决定公司进行清算（因公
                                           司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东
                                           大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
                                           面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引     全部清偿公司债务。
序号依次调整）                             股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职
                                           权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年
                                           至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
                                           的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
                                           最后报告。

                                           第二百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组      清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法     注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公     清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十
司登记，公告公司终止。                     日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司
                                           登记，公告公司终止。

                                           第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程      应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机     记事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变     《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部
更登记。                                   门和国务院证券委员会批准；涉及公司登记事项的，
                                           应当依法办理变更登记。

                                           第二百六十六条 股东与公司之间，股东与公司董事、
                                           监事、高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本
                                           章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引
                                           与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证
序号依次调整）
                                           券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机
                                           构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行
                                           政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式
         《公司章程》修订前                  《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
                                             解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第二百一十九条 释义                          第二百六十七条 释义
(一)    控股股东，是指其持有的股份占公       (一)     控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股       该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有       的董事；2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的       上的股东；3.持有股份的比例虽然不足百分之五十，
决议产生重大影响的股东。                     但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
(二)    实际控制人，是指虽不是公司的股       的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能     人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之
够实际支配公司行为的人。                     三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公
                                             司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
(三)    关联方、关联董事、关联股东及关联
                                             （2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行
关系，是指根据中国证监会、上海证券交易
                                             在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）
所相关规定所确定的关联人及其之间的关
                                             该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
系。
                                             上控制公司。
(四)    中小投资者、中小股东，是指除公司
                                             (二)    实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
                                             投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
                                             的人。
其他股东。
                                             (三)    关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是
(五)    “经审计的净资产”或“经审计的
                                             指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定
总资产”，是指公司最近一期经审计的合并
                                             的关联人及其之间的关系。
财务报告期末净资产（所有者权益）或总资
产的绝对值。                                 (四)    中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监
                                             事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之
(六)    交易，包括下列事项：
                                             五以上股份的股东以外的其他股东。
1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃
                                             (五)    “经审计的净资产”或“经审计的总资
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
                                             产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末
营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出
                                             净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
售此类资产，仍包含在内）；
                                             (六)    交易，包括下列事项：
2. 转让或受让研发项目；
                                             1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
3. 签订许可使用协议；
                                             力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
4. 租入或租出资产；
                                             资产置换中涉及购买或出售此类资产，仍包含在内）；
5. 委托或者受托管理资产和业务；
                                             2. 转让或受让研发项目；
6. 赠与资产或受赠资产；
                                             3. 签订许可使用协议；
7. 债权或债务重组；
                                             4. 租入或租出资产；
8. 提供财务资助；
                                             5. 委托或者受托管理资产和业务；
9. 上海证券交易所认定的其他交易。
                                             6. 赠与资产或受赠资产；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对
                                             7. 债权或债务重组；
外担保”事宜。
                                             8. 提供财务资助；
(七)    对外投资是指公司以货币资金以及
                                             9. 上海证券交易所认定的其他交易。
实物资产、无形资产作价出资，取得或处置
相应的股权或权益的投资活动，以及委托理       本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”
          《公司章程》修订前                   《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出       事宜。
售金融资产、持有至到期投资等活动，但购         (七)    对外投资是指公司以货币资金以及实物资
买银行产品除外。                               产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益
(八)    关联交易是指公司及其合并报表范         的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金
围内的子公司与关联方之间发生的可能转移         融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，
资源或义务的事项，而不论是否收受价款。         但购买银行产品除外。
包括以下交易：                                 (八)    关联交易是指公司及其合并报表范围内的子
1. 本章程第二百一十九条（六）规定的“交        公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事
易”；                                         项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
2. 本章程第二百一十九条（七）规定的“对        1. 本章程第二百六十七条（六）规定的“交易”；
外投资”；                                     2. 本章程第二百六十七条（七）规定的“对外投
3. 提供担保；                                  资”；
4. 购买原材料、燃料、动力；                    3. 提供担保；
5. 销售产品、商品；                            4. 购买原材料、燃料、动力；
6. 提供或者接受劳务；                          5. 销售产品、商品；
7. 委托或者受托销售；                          6. 提供或者接受劳务；
8. 在关联人财务公司存贷款；                    7. 委托或者受托销售；
9. 与关联方共同投资；                          8. 在关联人财务公司存贷款；
10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转         9. 与关联方共同投资；
移的事项；                                     10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
(九)    重大资产重组是指公司及其控股或         项；
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标         (九)    重大资产重组是指公司及其控股或者控制的
准之一的：                                     公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：
1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个          1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资         经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
产总额的比例达到百分之五十以上；               百分之五十以上；
2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度          2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
所产生的营业收入占公司同期经审计的合并         营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
财务会计报告营业收入的比例达到百分之五         收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人
十以上，且超过五千万元人民币；                 民币；
3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个          3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净         经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
资产额的比例达到百分之五十以上，且超过         百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
五千万元人民币。
                                               (十)    本章程所称会计政策变更和会计估计变更是
(十)    本章程所称会计政策变更和会计估         指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计       更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
政策、会计估计变更和差错更正》定义的会
计政策变更和会计估计变更。

第二百二十一条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、   第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、         “以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、
          《公司章程》修订前                《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》
 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、 “多于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。
 “不足”不含本数。

 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家      第二百七十四条 本章程未尽事宜，按公司股票或 GDR
 有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规   上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定
 定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或     执行。本章程的规定如与公司股票或 GDR 上市地颁布
 修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的   或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不
 规定不一致，按后者的规定执行，并及时修     一致，适用公司股票或 GDR 上市地有关法律、法规、
 改本章程。                                 部门规章、规范性文件的相关规定。

                                            第二百七十五条 本章程经股东大会审议通过，并自
 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通
                                            公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。
 过之日起生效并实施。
                                            自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

    公司将按照上述修改内容，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》进行修订。除上述主要条款修改外，《公司章程》

及其附件的其他条款内容不变，条款序号相应进行调整。本次《公司章程》及其

附件条款修订事项尚需提交公司股东大会予以审议，并自公司发行的 GDR 在瑞

士证券交易所上市交易之日起生效。修订后的《公司章程（草案）》及其附件全

文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    特此公告。



                                                     天能电池集团股份有限公司董事会

                                                                        2023 年 1 月 16 日