天能电池集团股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》
《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，认真审查了公司第二届董事会第八次会议的相关议案并发表独立意
见如下：

    一、对《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    我们认为，公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现
内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用。我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的上述报告。

    二、对《关于 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    我们认为，公司本次利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金
需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、
稳定、健康发展。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本
次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    我们认为，公司预计与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利
于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会
对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合
《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议
相关议案时需回避表决。

       四、对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具
备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，在担任公司 2021 年度财务报
告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及
独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司本次
续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。因此我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       五、对《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见

    我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金的
使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司
披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。

       六、对《关于 2023 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》的独立意见

    我们认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信是为满足公司及子公司日常经
营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而进行，公司及子公司为公司合并报表
范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司合并报表范围内的子公
司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。本次对外担保事
项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，
亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       七、对《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2023 年度董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，
合理可行。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。

       八、对《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪
酬水平，合理可行。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公
司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

       九、对《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》的独
立意见

    我们认为，公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，
是结合行业未来发展及公司实际经营情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司对部
分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，并提交公司股东大会审
议。

       十、对《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》的独立意见

    我们认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于加快公司票
据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的
利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。综上，我们一致同意本议案。
（本页无正文，为《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




                  武常岐




                  李有星




                  佟成生




                                                            2023 年 3 月 24 日