中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司

使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等

                          额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对天能股份使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本
次募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用 14,298.09 万元后，实
际募集资金净额为 472,973.31 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验
资报告》（中汇会验〔2021〕0026 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，具体情况详见 2021 年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。




                                     1
二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操
作流程

    为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低财务成本，
公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体的操作流程如下：

    1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款
项，履行相应审批程序，签订合同。

    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

    3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门
提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑
汇票支付募投项目款项的台账。

    4、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制银
行承兑汇票支付募投项目款项的汇总明细表，并履行募集资金支付的内部审批程
序。

    5、财务部门根据授权审批后的申请文件，按募集资金支付的有关审批流程，
在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，根据实际使用情
况，从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承
兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并定
期汇总通知保荐机构。

    6、公司和子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集
资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，
确保募集资金仅用于募投项目。

    7、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司及子
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、子公


                                   2
司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

三、对公司的影响

    公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用
效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审批程序

    2023 年 3 月 24 日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑
汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集
资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付
募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东
大会审议。

五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流
程，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金
使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》
等的相关规定。综上，我们一致同意该议案。

六、监事会意见

    公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，


                                   3
有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的
利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规、规
范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用银行承兑
汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。综上，保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用
银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》签
章页）




保荐代表人：


                  金波                     向晓娟




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




                                  5