中信证券股份有限公司

                   关于天能电池集团股份有限公司

                 2022年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机
构”）作为正在履行天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、“上市
公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2023 年 4 月 6 日是对公司进行了
现场检查，报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构
    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人
    金波、向晓娟

（三）现场检查时间
    2023 年 4 月 6 日

（四）现场检查人员
    金波、向晓娟、王一真、马希仑

（五）现场检查手段：

    1、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅并取得持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、
对外担保及重大对外投资相关资料等；


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    4、查阅并取得上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；

    项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事
会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公
司其他内控制度。

    保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、
合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况；

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析。

    保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    通过对公司董事、高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，
并核查公司资金往来的账务情况等。

    保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况；

    现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资
金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度
对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公
司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议
                                   2
程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担
保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，
对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情
况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交
易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面
不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况；

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料等，并与公司相关人员
沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发
生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加
强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；同时提请公司继续严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等
相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现天能股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

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五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对天能股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
中信证券认为：自上市以来，天能股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息
披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股
票上市规则》等的相关要求。

    天能股份经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注天能股份募集资
金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司 2022
年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：


                   金波                      向晓娟




                                                  中信证券股份有限公司



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