中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对天能股份使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施
募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79 元，本次
募集资金总额为 487,271.40 万元，扣除不含税发行费用 14,298.09 万元后，实际
募集资金净额为 472,973.31 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了《验
资报告》（中汇会验〔2021〕0026 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
1
序 投资额 拟投入募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金（万元）
天能集团（河南）能源科
技有限公司（以下简称 35,000.00 32,498.38
“天能河南”）
浙江天能动力能源有限公
注 司（以下简称“动力能 26,162.01 26,162.01
1 绿色智能制造技改项目
源”）
天能电池集团（安徽）有
限公司（以下简称“天能 25,277.43 25,277.43
安徽”）
小计 86,439.44 83,937.82
天能帅福得能源股份有限
2 高能动力锂电池电芯及 PACK 项目 85,261.56 85,261.56
公司
大容量高可靠性起动启停电池建 浙江天能汽车电池有限公
3 65,150.15 43,370.55
设项目 司
4 全面数字化支撑平台建设项目 天能股份 31,303.96 31,303.96
国家级技术中心创新能力提升项
5 天能股份 15,581.59 15,581.59
目
6 补充流动资金 - 100,000.00 100,000.00
合计 383,736.70 359,455.48
注：绿色智能制造技改项目包括了实施主体为天能河南的新型高能量铅蓄电池信息化智能制造
产业化升级改造项目；实施主体为动力能源的绿色智能制造技术改造建设项目；实施主体为天
能安徽的年产 912 万 kVAh 铅酸蓄电池技术装备升级改造项目。
2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六
次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩
减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模，并延期至
2025 年 1 月，该项目剩余资金将使用于“湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项
目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，并计划将结余募集资
金投资于“大锂电研发平台建设项目”、 天能钠离子电池试验线技术改造项目”；
同意终止“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，并计划将结余募集资金投
资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上
海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于
变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：
2023-018）。
本次变更及终止涉及项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
2
单位：人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
拟使用募集
拟使用募集
项目名称 投资总额 项目名称 投资总额 资金金额
资金金额
（含孳息）
全面数字化 全面数字化
支撑平台建 31,303.96 31,303.96 支撑平台建 7,286.95 7,286.95
设项目 设项目
湖州南太湖 湖州南太湖
基地年产 基地年产
397,302.71 113,517.83 397,302.71 139,305.55
10GWh锂 10GWh 锂
电池项目 电池项目
大锂电研发
平台建设项 14,029.31 14,029.31
国家级技术 目
中心创新能 15,581.59 15,581.59 天能钠离子
力提升项目 电池试验线
1,200.00 1,200.00
技术改造项
目
大容量高可
靠性起动启 高性能蓄电
65,150.15 43,370.55 54,700.00 39,994.04
停电池建设 池二期项目
项目
注：拟使用募集资金金额中的孳息部分计算截止日为 2023 年 2 月 28 日，具体划转金额以结
转时募集资金账户实际余额为准
三、本次使用部分募集资金对子公司增资和提供借款的基本情况
根据《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基
地年产 10GWh 锂电池项目的公告》（公告编号 2021-031）、《天能电池集团股份
有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》
（公告编号：2023-018），公司“湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目”的实
施主体为公司全资孙公司天能新能源（湖州）有限公司（以下简称“湖州新能源”），
公司增资湖州新能源 25,787.72 万元（其中含孳息 1,770.71 万元，具体金额以结
转时募集资金账户实际余额为准）用于募投项目的实施。
“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的实施主体为公司全资子公司浙江
天能钠电科技有限公司（以下简称“天能钠电”）。公司将增资 1,200 万元，用于
3
项目实施。本次增资完成后，天能钠电注册资本将由 5,000 万元变更至 6,200 万
元（最终以工商登记变更核准为准）。
“高性能蓄电池二期项目”实施主体为公司全资子公司天能电池集团（马鞍
山）新能源科技有限公司（以下简称“天能马鞍山”）。公司使用人民币 39,994.04
万元（其中含孳息 1,786.21 万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）
向全资子公司天能马鞍山提供借款，以实施“高性能蓄电池二期项目”的募投项
目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期
汇入天能马鞍山开立的募集资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，本次
借款金额将全部用于实施“高性能蓄电池二期项目”，不做其他用途。
公司将就借款具体事宜与天能马鞍山签署《借款协议》并授权公司管理层在
上述额度内实施借款的具体事宜。
截至本公告披露日，湖州新能源为公司全资子公司浙江天能锂电科技有限公
司的全资子公司，即公司间接全资子公司。天能钠电与天能马鞍山为公司全资子
公司。
四、本次增资和借款对象的基本情况
（一）天能新能源（湖州）有限公司
公司名称：天能新能源（湖州）有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2JJ0845N
法定代表人：常清
成立时间：2021 年 02 月 20 日
注册资本：130,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市东浜路 588 号
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电子专用
材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；合成
4
材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车租赁；非居住房地
产租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；交通设施维修；
专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
股权结构：天能股份间接持有 100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 205,825.59
净资产 115,028.96
项目 2022 年度
营业收入 15,323.29
净利润 -11,193.67
注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）浙江天能钠电科技有限公司
公司名称：浙江天能钠电科技有限公司
统一社会信用代码：91330522MABYD9B38E
法定代表人：韩峰
成立时间：2022 年 09 月 05 日
注册资本：5,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路 30 号
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
5
技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;化工产品生产（不含许可类化
工产品）;电池制造;电池销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
股权结构：天能股份直接持有 100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 -
净资产 -
项目 2022 年度
营业收入 -
净利润 -
注: 截至 2022 年 12 月 31 日，天能钠电尚未开始经营
（三）天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司
公司名称：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340523MA2WHR0N4F
法定代表人：杨勇
成立时间：2020 年 12 月 15 日
注册资本：40,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区新区和洲大道与 G346 交叉口
经营范围：新兴能源技术研发；电池制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
6
股权结构：天能股份直接持有 100%股权
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 124,819.35
净资产 39,637.67
项目 2022 年度
营业收入 113,153.92
净利润 28.00
注:以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次增资和借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款，是基于公司募投项目
的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资
金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全
体股东的利益。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，上述孙公司和子公司将开立募集资金存储专用账
户并与公司、保荐机构及专户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募
集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定
实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。
七、相关审议程序
2023 年 4 月 28 日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投
7
项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无
需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以
实施募集资金投资项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合公司发展
战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该议案。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实
施募投项目事项，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利
实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事
会一致同意该议案。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管
理办法》等相关规定。该事项不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在
损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款
以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用
部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波 向晓娟
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
