[临时公告]齐鲁华信:关于拟修订公司章程公告2022-04-20
证券代码：830832 证券简称：齐鲁华信 公告编号：2022-016
山东齐鲁华信实业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份 第一条 为维护山东齐鲁华信实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共 公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《非上市公众公司监督 “《证券法》”）、《北京证券交易所股票
管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、 上市规则（试行）》（以下简称“《上市
《全国中小企业股份转让系统业务规 规则》”）及其他相关法律、法规和规范
则 （试行）》（以下简称“《业务规则》”）、 性文件的规定，制订本章程。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司 治 理 规 则 》（ 以 下 简 称 “《 治 理 规
则》”）、《非上市公众公司监管指引》及
其他相关法律、法规和规范性文件的规
定，制订本章程。
第二条 公司第二条系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其他
和其他有关规定，由原有限责任公司整 有关规定，由原有限责任公司整体变更
体变更设立的股份有限公司，原有限公 设立的股份有限公司，原有限公司的股
司的股东现为股份公司的发起人。 东现为股份公司的发起人。
公司系经全国中小企业股份转让系统 公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证券监
有限责任公司（以下简称“全国股转公 督管理委员会（以下简称“中国证监
司”）于 2014 年 6 月 12 日出具“股转 会”）核准，向不特定合格投资者公开
系统函【2014】687 号”《关于同意山东 发行人民币普通股 38,390,345 股，于
齐鲁华信实业股份有限公司股票在全 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上
国中小企业股份转让系统挂牌的函》， 市，证券简称为：齐鲁华信，证券代码
同意公司股票在全国中小企业股份转 为：830832。
让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌。
公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股 38,390,345 股，于
2021 年 2 月 23 日在全国中小企业股份
转让系统精选层挂牌。
新增条款 第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司在全国中小企业股份转 第十七条 公司在北京证券交易所上市
让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后， （以下简称“上市”）后，公司发行的
公司发行的股票在中国证券登记结算 股票在中国证券登记结算有限责任公
有限责任公司集中登记存管。 司集中登记存管。
第十七条 公司为有限责任公司依法以 第十八条 公司为有限责任公司依法以
净资产折股变更设立的股份有限公司。 净资产折股变更设立的股份有限公司。
当前公司股东所持股份数、持股比例见 公司各发起人姓名或者名称、出资方式
本章程附表。 和出资时间见本章程附表。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份的方 第二十四条 公司收购本公司股份的方
式，应当遵守法律、行政法规及相关主 式，应当遵守法律、行政法规及相关主
管部门的规定。 管部门的规定，公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）、（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股 司因本章程第二十三条第一款第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第（三）项规定收 公司依照第二十三条规定收购本公司
购的本公司股份，不得超过本公司已发 股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
从公司的税后利润中支出；所收购的股 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
份应当 1 年内转让给职工。 内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，
不得超过本公司已发行股份总额的
10%；并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股份在全国中小企业股份转让 让。公司的股份应按照《公司法》、《证
系统（以下简称“股转系统”）挂牌转 券法》等法律法规依法转让。
让期间，股东所持的公司股份只能通过
股转系统转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内,不得转让 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有的本公司股份。公司控股股东 交易之日起一年内不得转让。上述人员
和实际控制人的股份转让还需遵守《治 离职后半年内,不得转让其所持有的本
理规则》、《业务规则》的规定。 公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权的，应当公平合理，不
得损害公司和其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
第三十八条 控股股东及实际控制人不 第三十九条 控股股东及实际控制人不
得利用各种方式损害公司和其他股东 得利用关联关系等损害公司和其他股
的合法权益；控股股东及实际控制人违 东的合法权益；控股股东及实际控制人
反相关法律、法规及章程规定，给公司 违反相关法律、法规及章程规定，给公
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责 司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严 其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及 格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重 实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等 组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益， 方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他 不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。 股东的利益。
第三十九条股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、年度 （五）审议批准公司的年度报告、年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程和三会议事规则； （十）修改本章程和三会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担
事项； 保事项；
（十三）审议公司发生的交易（除提供 （十三）审议公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提 担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交 面值和评估值的，以孰高为准）占公司
金额占公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度经审计总资产的 50%
总资产的 50%以上； 以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50% 2、交易涉及的成交金额占公司最近一
以上； 期经审计净资产的 50%以上，且超过
3、交易标的（如股权）最近一个会计 5000 万元；
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计
4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且超过 5000 万元；
且超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 过 750 万元；
过 750 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计
6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 过 750 万元。
过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述规定的成交金额，是指支付的交易 取其绝对值计算。
金额和承担的债务及费用等。交易安排 上述规定的成交金额，是指支付的交易
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及具体金额或者根据设定条件确定 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
金额的，预计最高金额为成交金额。 涉及具体金额或者根据设定条件确定
交易标的为股权且达到第（十三）项规 金额的，预计最高金额为成交金额。
定标准的，公司应当提供交易标的最近 公司发生股权交易，导致公司合并报表
一年又一期财务报告的审计报告；交易 范围发生变更的，应当以该股权所对应
标的为股权以外的非现金资产的，应当 公司的相关财务指标作为计算基础，适
提供评估报告。经审计的财务报告截止 用第（十三）项规定标准。
日距离审计报告使用日不得超过六个 前述股权交易未导致合并报表范围发
月，评估报告的评估基准日距离评估报 生变更的，应当按照公司所持权益变动
告使用日不得超过一年。 比例计算相关财务指标，适用第（十三）
前款规定的审计报告和评估报告应当 项规定标准。
由符合《证券法》规定的证券服务机构 交易标的为股权且达到第（十三）项规
出具。交易虽未达到第十三项规定的标 定标准的，公司应当提供交易标的最近
准，但是全国股转公司认为有必要的， 一年又一期财务报告的审计报告；交易
公司应当提供审计或者评估报告。 标的为股权以外的非现金资产的，应当
公司购买、出售资产交易，涉及资产总 提供评估报告。经审计的财务报告截止
额或者成交金额连续十二个月内累计 日距离审计报告使用日不得超过六个
计算超过公司最近一期经审计总资产 月，评估报告的评估基准日距离评估报
30%的，应当比照前款的规定提供评估 告使用日不得超过一年。
报告或者审计报告，提交股东大会审 前款规定的审计报告和评估报告应当
议。 由符合《证券法》规定的证券服务机构
公司与同一交易方发生的同一类别且 出具。交易虽未达到第十三项规定的标
方向相反的交易时，应当按照其中单项 准，但是北京证券交易所认为有必要
金额适用本条第（十三）项。 的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
现金资产、获得债务减免、接受担保和 额或者成交金额连续十二个月内累计
资助等，可免于按照本条第（十三）项 计算超过公司最近一期经审计总资产
的规定履行股东大会审议程序。 30%的，应当比照前款的规定提供评估
（十四）审议公司对外提供财务资助事 报告或者审计报告，提交股东大会审
项须经董事会审议通过，属于下列情形 议。
之一的，经董事会审议通过后还应当提 公司与其控股子公司发生的或者控股
交公司股东大会审议： 子公司之间发生的交易，除另有规定或
1、被资助对象最近一期的资产负债率 者损害股东合法权益的以外，免于按照
超过 70%； 本条第（十三）项审议。
2、单次财务资助金额或者连续十二个 公司最近一个会计年度未盈利可以豁
月内累计提供财务资助金额超过公司 免适用本条第（十三）项的净利润指标。
最近一期经审计净资产的 10%； 公司与同一交易方发生的同一类别且
3、中国证监会、全国股转公司或者公 方向相反的交易时，应当按照其中单项
司章程规定的其他情形。 金额适用本条第（十三）项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
控股股东、实际控制人及其控制的企业 现金资产、获得债务减免、接受担保和
等关联方提供资金等财务资助。 资助等，可免于按照本条第（十三）项
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 的规定履行股东大会审议程序。
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 （十四）审议公司对外提供财务资助事
（十五）公司与关联方发生的成交金额 项须经董事会审议通过，属于下列情形
（提供担保除外）占公司最近一期经审 之一的，经董事会审议通过后还应当提
计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 交公司股东大会审议：
万元的交易，应当比照第（十三）项的 1、被资助对象最近一期的资产负债率
规定提供评估报告或者审计报告，应当 超过 70%；
提交股东大会审议。与日常经营相关的 2、单次财务资助金额或者连续十二个
关联交易可免于审计或者评估。 月内累计提供财务资助金额超过公司
股东与股东大会拟审议事项有关联关 最近一期经审计净资产的 10%；
系的，应当回避表决，其所持有表决权 3、中国证监会、证券交易所或者公司
的股份不计入出席股东大会有表决权 章程规定的其他情形。
的股份总数。全体股东均为关联方的除 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
外。 控股股东、实际控制人及其控制的企业
对于每年与关联方发生的日常性关联 等关联方提供资金等财务资助。
交易，公司可以在披露上一年度报告之 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
前，对本年度将发生的关联交易总金额 不得对同一对象继续提供财务资助或
进行合理预计，根据预计金额分别适用 者追加财务资助。
第一百条和本条第（十五）项的规定提 （十五）公司与关联方发生的成交金额
交董事会或者股东大会审议；实际执行 （提供担保除外）占公司最近一期经审
超出预计金额的，公司应当就超出金额 计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的
所涉及事项履行相应审议程序。 交易，应当比照第（十三）项的规定提
公司应当对下列交易，按照连续十二个 供评估报告或者审计报告，应当提交股
月内累计计算的原则，分别适用本条第 东大会审议。与日常经营相关的关联交
（十五）项和第一百条： 易可免于审计或者评估。
1、与同一关联方进行的交易； 股东与股东大会拟审议事项有关联关
2、与不同关联方进行交易标的类别相 系的，应当回避表决，其所持有表决权
关的交易。 的股份不计入出席股东大会有表决权
上述同一关联方，包括与该关联方受同 的股份总数。全体股东均为关联方的除
一实际控制人控制，或者存在股权控制 外。
关系，或者由同一自然人担任董事或高 对于每年与关联方发生的日常性关联
级管理人员的法人或其他组织。 交易，公司可以在披露上一年度报告之
已经按照规定履行相关义务的，不再纳 前，对本年度将发生的关联交易总金额
入累计计算范围。 进行合理预计，根据预计金额分别适用
公司与关联方进行下列关联交易时，可 第一百零七条和本条第（十五）项的规
以免予按照关联交易的方式进行审议： 定提交董事会或者股东大会审议；实际
1、一方以现金方式认购另一方公开发 执行超出预计金额的，公司应当就超出
行的股票、公司债券或者企业债券、可 金额所涉及事项履行相应审议程序。
转换公司债券或者其他证券品种； 公司应当对下列交易，按照连续十二个
2、一方作为承销团成员承销另一方公 月内累计计算的原则，分别适用本条第
开发行股票、公司债券或者企业债券、 （十五）项和第一百零七条：
可转换公司债券或者其他证券品种； 1、与同一关联方进行的交易；
3、一方依据另一方股东大会决议领取 2、与不同关联方进行交易标的类别相
股息、红利或者报酬； 关的交易。
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖， 上述同一关联方，包括与该关联方受同
但是招标或者拍卖难以形成公允价格 一实际控制人控制，或者存在股权控制
的除外； 关系，或者由同一自然人担任董事或高
5、公司单方面获得利益的交易，包括 级管理人员的法人或其他组织。
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 已经按照规定履行相关义务的，不再纳
保和资助等； 入累计计算范围。
6、关联交易定价为国家规定的； 公司与关联方进行下列关联交易时，可
7、关联方向公司提供资金，利率水平 以免予按照关联交易的方式进行审议：
不高于中国人民银行规定的同期贷款 1、一方以现金方式认购另一方公开发
基准利率，且公司对该项财务资助无相 行的股票、公司债券或者企业债券、可
应担保的； 转换公司债券或者其他证券品种；
8、公司按与非关联方同等交易条件， 2、一方作为承销团成员承销另一方公
向董事、监事、高级管理人员提供产品 开发行股票、公司债券或者企业债券、
和服务的； 可转换公司债券或者其他证券品种；
9、中国证监会、全国股转公司认定的 3、一方依据另一方股东大会决议领取
其他交易。 股息、红利或者报酬；
（十六）审议募集资金用途及变更募集 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
资金用途事项； 但是招标或者拍卖难以形成公允价格
（十七）审议股权激励计划； 的除外；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 5、公司单方面获得利益的交易，包括
章或本章程规定应当由股东大会决定 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
的其他事项。 保和资助等；
上述股东大会的职权不得通过授权的 6、关联交易定价为国家规定的；
形式由董事会或其他机构和个人代为 7、关联方向公司提供资金，利率水平
行使。 不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9、中国证监会、证券交易所认定的其
他交易。
（十六）审议募集资金用途及变更募集
资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加 点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可提供网络或其他方式为 召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会还应当提供网络投 公司召开股东大会还应当提供网络投
票方式，股东通过现场或网络投票方式 票方式，股东通过现场或网络投票方式
参加股东大会均视为出席。 参加股东大会均视为出席。
股东大会审议下列影响中小股东利益 公司就公开发行股票事项召开股东大
的重大事项时，应当提供网络投票方 会，应当提供网络投票的方式。公司股
式，并对中小股东的表决情况单独计票 东大会，应当聘请律师对股东大会的召
并披露： 集、召开程序、出席会议人员的资格、
（一）任免董事； 召集人资格、表决程序和结果等会议情
（二）制定、修改利润分配政策，或者 况出具法律意见书。
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公司就公开发行股票事项召开股东大
会，应当提供网络投票的方式。公司股
东大会，应当聘请律师对股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、 第五十一条公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合计持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，补充通知中应列明临时提案 补充通知，补充通知中应列明临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不 程第五十条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。 披露董事、监事候选人的详细资料。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
新增条款 第六十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
新增条款 第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十六条 股东大会应有会议记录， 第六十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录 第七十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会
名。会议记录应当与现场出席股东的签 议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、其他方式表 及代理出席的委托书、其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限 况的有效资料一并由董事会保存，保存
不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十一条 下列事项由股东大会以特 第七十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形 （二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算； 式、解散和清算；
（三）公司在连续十二个月内购买、出 （三）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产涉及资产总额或成交金额
总资产 30%的交易事项； 累计超过公司最近一期经审计总资产
（四）修改本章程及三会议事规则； 30%的交易事项；
（五）审议批准第四十条规定的担保事 （四）修改本章程；
项； （五）审议批准第四十一条规定的担保
（六）股权激励计划； 事项；
（七）连续 90 日以上单独或者合计持 （六）股权激励计划；
有公司 10%以上股份的股东自行召集公 （七）连续 90 日以上单独或者合计持
司临时股东大会，审议事项为改选公司 有公司 10%以上股份的股东自行召集公
董事会、监事会成员的； 司临时股东大会，审议事项为改选公司
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 董事会、监事会成员的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人） 第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份 股东大会审议影响中小投资者利益的
没有表决权，且该部分股份不计入出席 重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会有表决权的股份总数。同一表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决权只能选择现场、网络或其他表决方 露。
式中的一种。 公司及控股子公司持有的本公司股份
公司董事会、独立董事和符合有关条件 没有表决权，且该部分股份不计入出席
的股东可以向公司股东征集其在股东 股东大会有表决权的股份总数。同一表
大会上的投票权。征集投票权应当向被 决权只能选择现场、网络或其他表决方
征集人充分披露具体投票意向等信息， 式中的一种。
且不得以有偿或者变相有偿的方式进 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行。 有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。
新增条款 第七十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条股东大会对提案进行表决 第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监 东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决 票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十条 会议主持人应当宣布每一提 第八十四条 股东大会现场结束时间不
案的表决情况和结果，并根据表决结果 得早于网络或其他方式，会议主持人应
宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
在正式公布表决结果前，股东大会现场 根据表决结果宣布提案是否通过。
及其他方式中所涉及的本公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会现场
人、监票人、主要股东等相关各方对表 及其他方式中所涉及的本公司、计票
决情况均负有保密义务。 人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
新增条款 第九十条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体
方案。
第八十七条公司董事为自然人。有下列 第九十一条 公司董事为自然人。有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满； 届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 （七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监 采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满； 未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定 （八）中国证监会和证券交易所规定的
的其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
财务总监作为高级管理人员，除符合前 财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业 款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识 技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 背景并从事会计工作三年以上。
新增条款 第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
新增条款 第一百〇一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第九十八条董事会行使下列职权： 第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议： （二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案： 决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定《公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司章程》第一百条规定的公司交易事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务总监、及其他 会秘书及其他高级管理人员；并决定其
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）作为公司信息披露负责机构管 项和奖惩事项；
理公司信息披露事项，依法披露定期报 （十一）制订公司的基本管理制度；
告和临时报告； 制订本章程、股东大会议事规则和董事
（十三）制订本章程、股东大会议事规 会议事规则的修改方案；
则和董事会议事规则的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的 法律、行政法规、部门规章或本章程授
股东提供合适的保护和平等权利，以及 予的其他职权。
公司治理结构是否合理、有效等情况， 超过股东大会授权范围的事项，应当提
进行讨论、评估； 交股东大会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
前款第（十六）项职权规定的讨论评估
事项，董事会每年至少在一次会议上进
行。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
新增条款 第一百〇六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百条 公司发生的交易（除提供担 第一百〇七条 公司发生的交易（除提
保外）达到下列标准之一的，应当提交 供担保外）达到下列标准之一的，应当
董事会审议： 提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 30%以上， 司最近一期经审计总资产的 30%以上，
不超过 50%的； 不超过 50%的；
（二）交易涉及的成交金额占公司市值 （二）交易涉及的成交金额占公 司 最
的 30%以上不超过 50%的； 近一期经审计净资产的 30%以上不超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会 50%的；
计年度资产净额占公司市值的 30%以 （三）交易标的（如股权）最近一个会
上不超过 50%的； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 30%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，不超过公司最近一个会计年度经审
个会计年度经审计营业收入的 30%以 计营业收入的 50%；或绝对金额人民币
上，不超过公司最近一个会计年度经审 5,000 万元以下的；
计营业收入的 50%；或绝对金额人民币 （四）交易产生的利润占公司最近一期
5,000 万元以下的； 经审计净利润的 30%以上，不超过最近
（五）交易产生的利润占公司最近一期 一个会计年度经审计净利润的 50%；或
经审计净利润的 30%以上，不超过最近 绝对金额人民币 750 万元以下；
一个会计年度经审计净利润的 50%；或 （五）交易标的（如股权）最近一个会
绝对金额人民币 750 万元以下； 计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个会 会计年度经审计净利润的 30%以上，不
计年度相关的净利润占公司最近一个 超过公司最近一个会计年度经审计净
会计年度经审计净利润的 30%以上，不 利润的 50%；或绝对金额人民币 750 万
超过公司最近一个会计年度经审计净 元以下。
利润的 50%；或绝对金额人民币 750 公司发生的交易未达到本章程所规定
万元以下。 的董事会决策权限标准的，在董事会授
公司发生的交易未达到本章程所规定 权范围内，授权董事长或者总经理批准
的董事会决策权限标准的，在董事会授 后实施。
权范围内，授权董事长或者总经理批准 （六）除本章程第四十条第（十四）项
后实施。 规定的应由股东大会审议的财务资助
（七）除本章程第三十九条第（十四） 事项之外的其他财务资助事项由董事
项规定的应由股东大会审议的财务资 会审议决定。
助事项之外的其他财务资助事项由董 （七）除本章程第四十一条规定的应由
事会审议决定。 股东大会审议的对外担保事项之外的
（八）除本章程第四十条规定的应由股 其他对外担保事项由董事会审议决定。
东大会审议的对外担保事项之外的其 董事会审议有关对外担保事项时，除应
他对外担保事项由董事会审议决定。董 当经全体董事过半数通过外，还应当经
事会审议有关对外担保事项时，除应当 出席董事会会议的三分之二以上的董
经全体董事过半数通过外，还应当经出 事同意。
席董事会会议的三分之二以上的董事 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
同意。 取其绝对值计算。
（九）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百〇三条 董事长行使下列职权： 第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件； 本章程规定或董事会授予的其他职权。
（四）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
第一百〇四条 公司董事会下设战略、 第一百一十一条 公司董事会下设战
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
专门委员会成员全部由董事组成，其中 员会。专门委员会对董事会负责，依照
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 本章程和董事会授权履行职责，提案应
委员会中独立董事应占多数，并担任召 当提交董事会审议决定，专门委员会成
集人。审计委员会的召集人应当为会计 员全部由董事组成，其中审计委员会、
专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数，并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司建立独立董事制 第一百二十七条 公司建立独立董事制
度。公司独立董事候选人应当符合法律 度。公司独立董事候选人应当符合法律
法规、部门规章、规范性文件及全国股 法规、部门规章、规范性文件及北京证
转系统业务规则有关独立董事任职资 券交易所业务规则有关独立董事任职
格、条件和要求的相关规定。 资格、条件和要求的相关规定。
第一百二十一条 独立董事应当同时符 第一百二十八条 独立董事应当同时符
合以下条件： 合以下条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知 （一）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则； 范性文件及证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、 （二）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必 管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验； 需的工作经验；
（三）最近三年内在境内上市公司、创 （三）证券交易所规定的其他条件。
新层或精选层挂牌公司担任过独立董
事；
（四）全国股转公司规定的其他条件。
第一百二十三条 独立董事候选人应当 第一百三十条 独立董事候选人应当具
具有独立性，下列人员不得担任独立董 有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的 （一）在公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系； 人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以 （二）直接或间接持有上市公司 1%以
上股份或者是公司前十名股东中的自 上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上 （三）在直接或间接持有公司 5%以上
股份的股东单位或者在公司前五名股 股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员； 其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 （五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法 人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人 提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人； 员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控 （六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业 制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级 务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在有重大业务往来单位 管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高 的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员； 级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员； 所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性 （八）证券交易所认定不具有独立性的
的其他人员。 其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的 项的上市公司控股股东、实际控制人控
企业，不包括根据《全国中小企业股份 制的企业，不包括根据《上市规则》第
转让系统挂牌公司信息披露规则》第七 12.1 条规定，与上市公司不构成关联关
十一条规定，与挂牌公司不构成关联关 系的企业。
系的企业。
第一百二十四条 独立董事候选人应无 第一百三十一条 存在下列情形之一
下列不良记录： 的，不得担任独立董事或被提名为独立
（一）存在《公司法》规定的不得担任 董事候选人：
董事、监事、高级管理人员的情形的； （一）存在《公司法》规定的不得担任
（二）被中国证监会采取证券市场禁入 董事、监事、高级管理人员的情形的；
措施，期限尚未届满的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入
（三）被全国股转公司或者证券交易所 措施，期限尚未届满的；
采取认定其不适合担任公司董事、监 （三）被全国股转公司或者证券交易所
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 采取认定其不适合担任公司董事、监
未届满的； 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
（四）最近三十六个月内因证券期货违 未届满的；
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 （四）最近三十六个月内因证券期货违
司法机关刑事处罚的； 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 司法机关刑事处罚的；
国证监会立案调查或者被司法机关立 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
案侦查，尚未有明确结论意见的； 国证监会立案调查或者被司法机关立
（六）最近三十六个月内受到全国股转 案侦查，尚未有明确结论意见的；
公司或证券交易所公开谴责或三次以 （六）最近三十六个月内受到全国股转
上通报批评的； 公司或证券交易所公开谴责或三次以
（七）根据国家发改委等部委相关规 上通报批评的；
定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 （七）根据国家发改委等部委相关规
董事或独立董事的； 定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
（八）在过往任职独立董事期间因连续 董事或独立董事的；
三次未亲自出席董事会会议或者因连 （八）在过往任职独立董事期间因连续
续两次未能出席也不委托其他董事出 三次未亲自出席董事会会议或者因连
席董事会会议被董事会提请股东大会 续两次未能出席也不委托其他董事出
予以撤换，未满十二个月的； 席董事会会议被董事会提请股东大会
（九）全国股转公司规定的其他情形。 予以撤换，未满十二个月的；
（九）证券交易所规定的其他情形。
第一百二十五条 在同一挂牌公司连续 第一百三十二条 在同一公司连续任职
任职独立董事已满六年的，自该事实发 独立董事已满六年的，自该事实发生之
生之日起十二个月内不得被提名为公 日起十二个月内不得被提名为公司独
司独立董事候选人。 立董事候选人。
第一百二十八条 公司独立董事除应当 第一百三十五条 公司独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律法规、 具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转系统 部门规章、规范性文件及证券交易所业
业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司 务规则赋予董事的职权外，上市公司还
还应当赋予独立董事以下特别职权： 应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会 易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告； 请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。 偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。 独立董事的二分之一以上同意；如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条 公司独立董事应当对 第一百三十六条 公司独立董事应当对
公司下述重大事项发表独立意见： 公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合 利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益； 法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供 （不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计 变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项； 项；
（六）重大资产重组、股权激励； （六）变更募集资金用途、使用闲置募
（七）公司拟申请股票终止在全国股转 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易 时用于补充流动资金、超募资金用于永
场所交易； 久补充流动资金和归还银行借款、以募
（八）独立董事认为有可能损害中小股 集资金置换自筹资金等；
东合法权益的事项； （七）重大资产重组、股权激励、股份
（九）有关法律法规、部门规章、规范 回购和员工持股计划；
性文件、全国股转系统业务规则及公司 （八）公司拟申请股票退市、申请转板
章程规定的其他事项。 或向境外其他证券交易所申请股票上
独立董事发表的独立意见类型包括同 市；
意、保留意见及其理由、反对意见及其 （九）承诺相关方变更承诺事项；
理由和无法发表意见及其障碍，所发表 （十）因会计准则变更以外的原因作
的意见应当明确、清楚。 出会计政策、会计估计变更或重大会计
独立董事应当对出具的独立意见签字 差错更正；
确认，并将上述意见及时报告董事会， （十一）财务会计报告被会计师事务
与公司相关公告同时披露。 所出具非标准审计意见；
（十二）董事会因故无法对定期报告
形成决议；
（十三）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事对公司重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百三十条 公司独立董事发现公司 第一百三十七条 公司独立董事发现公
存在下列情形之一的，应当积极主动履 司存在下列情形之一的，应当积极主动
行尽职调查义务并及时向全国股转公 履行尽职调查义务并及时向证券交易
司报告，必要时应当聘请中介机构进行 所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查： 专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审 （一）重要事项未按规定提交董事会审
议； 议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务且造成
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 重大影响的；
性陈述或者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 性陈述或者重大遗漏；
股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。
第一百三十一条 出现下列情形之一 第一百三十八条 出现下列情形之一
的，公司独立董事应当及时向全国股转 的，公司独立董事应当及时向证券交易
公司和公司所在地中国证监会派出机 所和公司所在地中国证监会派出机构
构报告： 报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由 （一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的； 不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事离职 行使职权的情形，致使独立董事离职
的； 的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以 （三）董事会会议材料不充分，二名以
上独立董事书面要求延期召开董事会 上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未 会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的； 被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级 （四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的； 报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 他情形。
第一百三十二条 公司独立董事应当向 第一百三十九条 公司独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告并披 公司年度股东大会提交上一年度述职
露。述职报告应当包括以下内容： 报告最迟应当在发布召开年度股东大
（一）全年出席董事会方式、次数及投 会通知时披露。述职报告应当包括以下
票情况，列席股东大会次数； 内容：
（二）发表独立意见的情况； （一）全年出席董事会方式、次数及投
（三）现场检查情况（如有）； 票情况，列席股东大会次数；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者 （二）发表独立意见的情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 （三）现场检查情况（如有）；
机构和咨询机构等情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者
（五）保护中小股东合法权益方面所做 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
的其他工作。 机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作。
（六）参加证券交易所业务培训情况；
（七）被证券交易所实施工作措施、自
律监管措施或纪律处分等情况。
第一百三十四条 本章程第八十七条关 第一百四十一条 本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形同时适用于高 于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义 本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十条（四）～（六）关于勤勉 务和第九十四条（四）～（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百三十九条 总经理可以在任期届 第一百四十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。辞职程序及办法详见 满以前提出辞职。辞职程序及办法详见
本章程第一百四十二条，本章程没有规 本章程第一百五十条，本章程没有规定
定的由总经理与公司之间的劳动合同 的由总经理与公司之间的劳动合同规
规定。 定。
第一百四十二条 高级管理人员辞职应 第一百四十九条 高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等 当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。除下列情 方式规避其应当承担的职责。除下列情
形外，高级管理人员的辞职自辞职报告 形外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效： 送达董事会时生效：
董事会秘书辞职未完成工作移交且相 董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露。 关公告未披露。
在上述情形下，董事会秘书辞职报告应 在上述情形下，董事会秘书辞职报告应
当在完成工作移交且相关公告披露后 当在完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。 方能生效。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十三条 本章程第八十七条关 第一百五十条 本章程第九十一条关于
于不得担任董事的情形、同样适用于监 不得担任董事的情形、同样适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
新增条款 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束后编制财务会计报告。 结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司在每一会计年度结束之日起四个
法规及部门规章的规定进行编制。 月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
第一百六十条 公司重视对投资者的合 第一百六十八条 公司重视对投资者的
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 合理投资回报并兼顾公司的可持续发
公司采取现金或股票方式分配股利，按 展。
股东在公司注册资本中各自所占的比 公司采取现金或股票方式分配股利，按
例分配给各方。视公司经营和财务状 股东在公司注册资本中各自所占的比
况，可以进行中期分配。 例分配给各方。视公司经营和财务状
况，可以进行中期分配。
第一百六十二条 公司的利润分配政策 第一百七十条 公司的利润分配政策决
决策程序： 策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟 （一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东大会审议。 定，提请股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当对提请股 （二）独立董事及监事会应当对提请股
东大会审议的利润分配政策进行审核 东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。 并出具书面审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案 （三）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现金 时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的 分红的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜，并由独立 条件及决策程序要求等事宜，并由独立
董事出具意见。独立董事还可以视情况 董事出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见，提出分红提 公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议 在股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应通过各种渠道主动与股东特 前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听 别是中小股东进行沟通和要求，充分听
取中小股东的意见和诉求。 取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外 （四）利润分配政策的调整：公司因外
部经营环境或自身经营状况发生较大 部经营环境或自身经营状况发生较大
变化，确有必要对本章程规定的利润分 变化，确有必要对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的，需事先征求 配政策进行调整或变更的，需事先征求
独立董事及监事会意见，经过详细论证 独立董事及监事会意见，经过详细论证
后，由公司董事会审议并提请股东大会 后，由公司董事会审议并提请股东大会
批准；股东大会在审议该项议案时，需 批准；股东大会在审议该项议案时，需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；调整或变更后的利润分配政策 上通过；调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和 不得违反中国证券监督管理委员会和
全国股转公司的有关规定。 证券交易所的有关规定。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定。 所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十八条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十七条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
组进行清算的，债权人可以申请人民法 立清算组进行清算的，债权人可以申请
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十五条 公司与投资者沟通的 第二百〇三条 公司与投资者沟通的方
方式：在遵守信息披露规则前提下，公 式：在遵守信息披露规则前提下，公司
司可建立与投资者的重大事项沟通机 可建立与投资者的重大事项沟通机制，
制，在制定涉及股东权益的重大方案 在制定涉及股东权益的重大方案时，可
时，可通过多种方式与投资者进行沟通 通过多种方式与投资者进行沟通与协
与协商。 商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于： 有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和 （一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息； 临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会； （二）股东大会；
（三）网络沟通平台； （三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真； （四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟 （五）现场参观和座谈及一对一的沟
通； 通；
（六）媒体采访或报道； （六）媒体采访或报道；
（七）邮寄资料。 （七）邮寄资料。
（八）其他符合中国证监会、全国股转 （八）其他符合中国证监会、证券交易
系统相关规定的方式。 所相关规定的方式。
第二百条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）交易是指，购买或者出售资产； （四）交易是指，购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供担保；提供财务资助；租入 等）；提供担保；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同 或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或 （含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究 者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放 与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；中国证监会、全国中小企业股 弃权利；中国证监会、证券交易所认定
份转让系统有限责任公司认定的其他 的其他交易。
交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。
商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）财务资助，是指公司及控股子公
（五）财务资助，是指公司及控股子公 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。
等行为。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日由精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市
公司，并与北京证券交易所签订《北京证券交易所证券上市协议》，公司正式成
为北京证券交易所上市公司，公司已按照规定将营业执照中公司类型由“股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人
投资或控股）”。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》的部分内容进行修订。
三、备查文件
与会董事签字确认的公司《第四届董事会第四次会议决议》
山东齐鲁华信实业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
