[临时公告]齐鲁华信:信息披露管理制度2022-04-20
证券代码：830832 证券简称：齐鲁华信 公告编号：2022-029
山东齐鲁华信实业股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日
召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于修订公司其他各项内部治理
制度的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东齐鲁华信实业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条 为规范山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称”《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件以及《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司控股子公司发生的对公司股票及其他证券品种交易价格可能产生较大
影响的信息，视同公司的重大信息。
上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外
披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的意见。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时
与公司董事会秘书联系。
第三条 本制度所称其他信息披露义务人包括以下机构、人员：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各
参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
公司及上述相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票
及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重
大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第四条 公司披露重大信息之前，应编制信息披露文件，并将信息披露文件
及备查文件送达保荐机构审查。披露信息经保荐机构事前审查后，由保荐机构上
传至规定信息披露平台，证券交易所另有规定的除外。公司应当与保荐机构约定
预留合理的审查时间。公司不得披露未经保荐机构审查的重大信息。
第五条 公司应接受保荐机构的指导和督促，规范履行信息披露义务。公司
及其信息披露义务人按照本制度及相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》
规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于规定披露平
台的披露时间，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报
告、公告义务。
第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票及其他证券品种交易
价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披
露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定
进行披露的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。
第七条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管
理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人为信息披露义务人。
在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制人，其
拥有权益的股份变动达到证券交易所规定的标准的，应当按照要求及时通知公司
并披露权益变动公告。
公司及其他信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司需要披露的信息，由董事长签署后披露。
第八条 公司董事会秘书负责信息披露相关事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向
保荐机构递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、
高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任
何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向证券交易所报备并披露，发生变
更时亦同。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报告，该辞职报告应当在完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。
第九条 公司应当在上市时向证券交易所报备董事、监事及高级管理人员的
任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述
报备事项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向证券交易所报备。
第十条 董事、监事及高级管理人员应当在公司上市时签署遵守证券交易所
业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简
称“承诺书”），并向证券交易所报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日
内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书
并报备。
第二章信息披露的基本原则
第十一条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规
定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平
信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信
息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等
的权利。
第十三条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信
息披露效果，造成实际上的不公平。
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露
前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。
第十五条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提
交保荐机构。
第十六条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交保荐机构备
案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第十七条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露
前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保
证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。
公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协
议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，
说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，
公司应当及时予以披露。
第三章信息披露的范围
第一节定期报告
第十八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司应当披露的
定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。定期报告应按照《上市规则》
等有关规定编制。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券交
易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知保荐机构并
向证券交易所申请，由证券交易所视情况决定是否调整。
第二十条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的的会计
师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。
公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证
券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以
进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时
披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、证券交
易所的规定和公司章程的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十二条 公司应当在定期报告披露前及时向保荐机构提供下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）保荐机构及证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向
保荐机构送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）保荐机构及证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十二条
出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范
性规定。
第二十五条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国
证监会或证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董
事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第二十六条 公司年度报告中出现下列情形之一的，证券交易所对股票交易
实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：
（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二节临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律法规和证券交易所有关规定发布
的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十八条 公司应当按照中国证监会、证券交易所有关规定编制并披露临
时报告。
公司应当按照中国证监会、证券交易所行业信息披露有关规定的要求，及时
披露行业特有重大事件。
第二十九条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，
或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并公
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回
购方案作出决议；
（十四）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停
顿；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度
要求的除外）；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）公司发生大额赔偿责任；
（十九）公司计提大额资产减值准备；
（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）公司出现股东权益为负值；
（二十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（二十三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（二十六）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（三十三）中国
证监会规定的其他事项。
公司发生第一款第（十一）项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形
的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。
第三十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关
事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大
信息，应当按照本制度的相关要求进行披露。公司参股公司发生本制度规定的重
大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响
的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其
他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三节董事会、监事会和股东大会决议
第三十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十六条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披
露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意
见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三十八条 保荐机构及证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会
议记录的，公司应当按要求提供。
第四节交易事项
第三十九条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十二条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用证券交易所《上市规
则》的相关规定。
第五节关联交易
第四十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生本制度第三十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
第四十四条 公司应当按照证券交易所《上市规则》的相关规定，及时披露
须经董事会审议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第四十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第四十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当根据章程及
公司关联交易制度的规定，经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第四十七条 公司与关联方的交易，按照证券交易所《上市规则》的相关规
定免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第六节其他重要事项
第四十八条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）证券交易所认为有必要的其他情形。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能
对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，或者保荐机构、证券交易
所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼，公司也应当及时披露。
第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十一条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第五十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了
解情况，向保荐机构提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。
第五十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第五十四条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照证券交易所有关规
定披露相关公告。
第五十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》
规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其
一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件
的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十七条 证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，
公司应当及时披露。
第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失份；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，根据本制度第四十条的规定。
第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（四）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（六）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（七）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（八）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入
失信联合惩戒对象；
（九）法律法规规定的，或者中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预先
披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款规
定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；
公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原
因等信息。
在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易
买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四章信息披露事务管理和实施
第一节信息披露的责任
第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会及董事的
责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应及时改正。
（三）未经董事会决议或者书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）配合董事会秘书的相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利。
第六十二条 董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公
司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书是公司与保荐机构、证券交易所的指定联络人。
（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资
料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与保荐
机构联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。
第六十三条 公司高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报
告上签名，承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
第六十四条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或
不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求
董事会对制度予以修订。
第二节信息披露流程
一、定期报告披露流程
第六十五条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，
需组织协调外部审计工作，并及时向董事会秘书提交审计报告等相关财务资料。
公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编制定期报告所需要
的其他基础文件资料。
第六十六条 董事会秘书负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司
董事会、监事会审议批准。
第六十七条 董事会秘书在董事会、监事会审议通过定期报告后及时向保荐
机构报送本制度第二十二条规定的文件。
二、临时报告披露流程
第六十八条 临时报告的编制由董事会秘书组织完成，公司各部门提供相关
文件资料。
第六十九条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告
的形式披露的临时报告，董事会秘书应在董事会决议、监事会决议、股东大会决
议作出后及时以书面和电子文档的方式向保荐机构报送下列文件并披露：
（一）董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿；
（二）相关备查文件；
（三）保荐机构要求的其他文件。
第七十条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告
的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续：
（一）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其
授权董事审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席
或其授权监事审核签字。
经审批通过后，董事会秘书应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档
方式向保荐机构提交并确保及时披露
第三节信息披露相关文件的管理
第七十一条 董事会秘书负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
第五章保密措施
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第七十三条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保
密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第七十四条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公
开的信息，董事会应向证券交易所申请豁免相关信息披露义务。
第六章责任追究与处理措施
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息
披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。
第七十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的
行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据
有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第七十七条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券交易
所提出申请，对其实施监管措施。
第七十八条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情
节轻重追究经办人和责任人的法律责任：
（一）公司、各控股子公司、各参股公司发生应披露的重大事项，而相关信
息披露报告人未及时向董事会秘书或董事会办公室报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书、董事会办公
室提供的文件资料存在虚假、错误、遗漏或误导的；
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他知情
人泄漏公司尚未披露的信息的；
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他知情
人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书、董事
会办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。
中国证监会、证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，不影响公司对相
关人员的责任追究。
第七章附则
第七十九条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司
证券上市地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第八十条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条
款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制
度。
本制度的任何修订应经公司董事会审议通过。
第八十一条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。
第八十二条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第八十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
本制度由公司董事会负责解释。
山东齐鲁华信实业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
