招商证券股份有限公司

               关于山东齐鲁华信实业股份有限公司

            治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，山东齐鲁华信实业股份有限
公司（以下简称“齐鲁华信”或“公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按
照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为齐鲁华信的保荐机构，根
据公司自查及日常督导情况，对公司开展专项核查工作，现将核查情况报告如下：

    一、公司基本情况

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为明曰信、李晨光、陈文勇、侯普
亭、戴文博、刘伟、张玉保、李桂志八人，实际控制人能够实际支配的公司有表
决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 14.00%。

    公司不存在控股股东。

    公司实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公
司实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    经核查，公司已按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则
完善公司章程，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关
系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金

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管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等各项内部规章制度，
不存在应该建立而未建立相关制度的情形，内部制度建设符合相关法律法规规定。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专
业独立董事 2 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人
员共 5 人，其中 4 人担任董事。

    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过
公司董事总数的二分之一；不存在公司董事会人数低于法定人数的情形；不存在
公司董事会到期未及时换届的情况。

    公司监事会不存在监事会人数低于法定人数的情形；不存在监事会到期未及
时换届的情况。

    公司已设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会
和内部审计部门并配备相关人员。

    经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：

    1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
合任职资格有关情形；

    2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；

    3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    5、董事、高级管理人员兼任监事；

    6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
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   7、公司未聘请董事会秘书；

   8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

   9、董事长和总经理具有亲属关系；

   10、董事长和财务负责人具有亲属关系；

   11、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

   12、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

   13、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

   14、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

   15、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；

   16、董事连续两次未亲自出席董事会会议；

   17、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一。

   2022 年度，公司现任独立董事不存在下列情形：

   1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

   2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

   3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

   4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
大事项发表独立意见；

   5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

   6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

   7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职

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报告内容不充分；

    8、独立董事任期届满前被免职；

    9、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分
歧。

    公司于 2022 年 12 月 9 日收到了刘秀丽女士的辞职申请。刘秀丽女士因个人
原因辞去公司独立董事职务。根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》《公司章程》等有关规定，刘秀丽女士的辞职将在
公司股东大会审议选举新任独立董事通过后生效。在股东大会审议选举新任独立
董事前，刘秀丽女士将按照有关规定继续履行独立董事职责。

    根据相关规定，公司董事会成员人数 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事
3 名。2022 年 12 月 3 日召开第四届董事会第八次会议，提名路永军先生为公司
独立董事候选人，任职期限至第四届董事会届满之日，2022 年 12 月 30 日召开
第二次临时股东大会审议通过任职生效。

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。

       五、决策程序运行情况

    2022 年度，公司共计召开董事会会议 5 次，监事会会议 4 次，股东大会 3
次。

    2022 年公司股东大会的召集、召开表决不存在以下情况：

    1、股东大会未按规定设置会场；

    2、年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行；

    3、年度股东大会通知未提前 20 日发出；

    4、临时股东大会通知未提前 15 日发出；

    5、独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召
开临时股东大会；

    6、股东大会实施过征集投票权；
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    7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东
的表决情况单独计票并披露的情形。

    公司股东大会未实行累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：

    2022 年度，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，均已提供网
络投票方式。

    2022 年度，公司三会的召集、召开、表决的特殊情况如下：

    1、股东大会不存在延期或取消情况；

    2、股东大会存在增加或取消议案情况：

    2022 年公司召开的股东大会共增加临时议案 1 个，取消议案 0 个。具体情
况如下：

    公司于 2022 年 9 月 2 日在北京证券交易所官网披露了《关于 2022 年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告》。公司董事会于 2022 年 9 月 1 日收到单独持
有 9.05%股份的股东明曰信书面提交的《关于增加 2022 年第一次临时股东大会
临时提案的函》，提请在 2022 年第一次临时股东大会中增加临时提案《关于拟修
改经营范围并修订<公司章程>的议案》。2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第
一次临时股东大会，会议审议通过《关于拟修改经营范围并修订的议案》，同意
股数 29,897,542 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.07%；反对股数
281,134 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.93%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；

    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；

    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

    经核查，2022 年度公司董事会、监事会和股东大会运行规范，决策程序符合

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相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

       六、治理约束机制

   2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情
形：

   1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；

   2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

   3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

   4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

   5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

   6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

   7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

   8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

   9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

   10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

   11、控制公司的财务核算或资金调动；

   12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

   13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；

   14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；

   15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；


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    16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；

    17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    18、从事与公司相同或者相近的业务；

    19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。

    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；

    2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

    经核查，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度建
设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

       七、其他需要说明的情况

    （一）资金占用情况

    经核查，2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移
公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    经核查，2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三）违规关联交易情况

    经核查，2022 年公司不存在违规关联交易。

    （四）其他特殊情况

    经核查，2022 年做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主
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体（以下简称承诺人）不存在以下情形：

    1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导
致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；

    2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及
北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权
益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；

    3、除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

    公司或相关主体不存在以下情形：

    1、公司内部控制存在重大缺陷；

    2、公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；

    3、公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的
登记工作；

    4、公司存在虚假披露的情形；

    5、公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵
市场的行为。

    八、核查结论

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监
高任职履职、决策程序运行、治理机制约束五个方面符合相关法律法规、业务规
则的规定。公司 2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公
开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）




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