[临时公告]凯添燃气:公司章程2022-11-15
证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 公告编号：2022-055
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
章
程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他法律法规及规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司系由银川天佳
仪器仪表有限公司整体变更设立银川天佳能源科技股份有限公司，后更名为宁夏凯
添燃气发展股份有限公司。全体股东一致同意以不高于经审计的账面净资产值且不
高于经评估的净资产值折股。公司以发起设立方式设立，经银川市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司名称为宁夏凯添燃气发展股份有限公司。
第四条 公司住所为宁夏贺兰工业园区丰庆西路 16 号。
第五条 公司注册资本为人民币 23450 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：开发新产品，服务全社会。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：燃气项目投资（含股权投资）；
城市燃气输配及供应；燃气管道和工程（取得相应资质）安装及维修；燃气器材和
器具销售及维修；燃气应用技术开发和服务；燃气仪表的研发、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采取记名方式，并登记于中
国证券登记结算有限责任公司。
公司于 2020 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证
监会”），首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 5200 万股，并于 2021
年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
公司股票简称：凯添燃气，股票代码 831010。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十六条 公司的发起人及发起时的持股情况如下：
持股数量
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%）
（万股）
1 凯添能源控股有限公司 1960 56.00
2 龚晓科 580 16.57
3 穆云飞 525 15.00
苏州龙鑫投资管理中心（有限
4 105 3.00
合伙）
5 龚晓东 70 2.00
6 龚晓勇 70 2.00
7 穆晓郎 50 1.43
8 龚炯遐 15 0.43
9 张靖 15 0.43
10 尹湘 15 0.43
11 施伦祥 7.5 0.21
12 吴腊荣 7.5 0.21
13 赵佳艺 5 0.14
14 王永茹 5 0.14
15 赵小红 15 0.43
16 王冬 15 0.43
17 李虎生 15 0.43
18 刘云辉 5 0.14
19 梅亚莉 5 0.14
20 郭丽 5 0.14
21 陈晓燕 5 0.14
22 焦建宁 5 0.14
第十七条 公司股份总数为 23,450 万股，全部为普通股。
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第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
公司因（一）、（二）、（五）等方式新增股份时，公司原有股东对新增股份
不享有优先购买权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
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除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的
方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十一条第（三）项原因收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内
不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关
系密切的家庭成员。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在北京证券交易所上市期间，股东所持公司股票只能通过北京证券交
易所进行交易、转让。
第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司应当建立股东名册，并将股东名册置备于公司，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东通畅有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负
有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）以其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各
种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业竞争。
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公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及
时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈
活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信
息知情人登记管理工作。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；；
（二）本条上述第二项至第四项规定的期间。
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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）对回购本公司股份作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十七条 公司发生的交易（除提供担保外、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）审议批准单笔贷款金额超过 3000 万、一年内累计贷款金额超过 1 亿元
的事项。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供担保的；
（六）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担
保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第三十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，并对外披露。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条 除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本章程第二百二
十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本章程第三十七条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十七条的规定履行股东大会审议程
序。
第四十三条 交易标的为股权且达到本章程第三十七条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到本章程第三十七条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
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第四十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本章程第四十三
条的规定提供报告或者审计报告，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程第四十三条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
第四十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本章程第一百一十五条第（八）项第 2 款或者第四十五条的规定提交董事会
或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第四十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本章程第一百一十五条第（八）项第 2 款或者第四十五条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第四十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第
三十七条的规定履行股东大会审议程序。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提请召开临时股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他通
讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十二条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会依法召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和
各股东。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
20
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络投票及其他通讯方式的，应当在股东大会通知中明确载明通
讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东大会召开前应确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
21
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不
得拒绝。
第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
22
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
23
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
24
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络投票及其他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
25
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）本章程第三十八条规定的担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
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（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举
董事、监事进行表决时实行累积投票制。
第八十八条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
实施细则由股东大会议事规则明确。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东
的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
27
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的一切决议无效，须重新表决。全体股东均为关联方的除外。
第八十九条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并及时披露结果：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
28
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 10%上的股东有权
提名董事候选人，监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 10%以上的股东有
权提名非职工代表监事候选人。公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东
大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出
董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后形成候选人名单。董
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承
诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职
责。
第九十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应
对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他通讯表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投
票结果。
第九十七条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
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第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务的经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发
生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：
1、公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
35
2、除提供担保外，公司与关联人自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且
超过 300 万的关联交易；
3、审议批准单笔贷款金额不超过 3000 万、一年内累计贷款金额不超过 1 亿元
的贷款事项；
4、本章程第三十八条规定的担保之外的提供担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规
范董事会运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并为本章程的附件。
36
第一百一十八条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并
制定相应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成。
战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事；审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中两名为独立董事。
各委员会均设主任委员一名，为委员会的召集人。其中，战略委员会召集人由
董事长担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事
担任。审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董事担任。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十九条 战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督内部审计工作及其实施；
（三）促进内部审计与外部审计机构的沟通；
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（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性；
（六）确认关联人名单，审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活
动；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 提名委员会的主要职责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计
划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
38
第一百二十三条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数
投票选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子
邮件；应于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。
39
情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
40
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决一项的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十七条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因
违反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘；设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘;设董事会秘
书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第
（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公
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司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事
会会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第一百四十八条 总经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十九条 董事会秘书工作细则包括下列内容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜, 董事会秘书的任职资格应当符合北京证券交易所及相关部门的规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
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信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百五十一条 公司建立投资者关系管理制度，公司投资者关系管理负责人
由董事会秘书担任，投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息
披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免
过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及
时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括：
（一） 公司的发展战略和发展规划；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三） 公司依法披露的经营管理信息；
（四） 公司依法披露的重大事项；
（五） 企业文化建设；
（六） 投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百五十二条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公
司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出
席说明会，会议包括下列内容：
（一） 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二） 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
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（三） 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四） 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五） 投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名
单等。
第一百五十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼
第一百五十四条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档
案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百五十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
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监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十八条 监事的每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监
事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有
相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，董事、高级管理
人员违反法律、行政法规、业务规则、本章程或者股东大会决议的，应当履行监督
职责，向董事会通报或者向股东大会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当
每六个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当提前
10 日以书面方式送达全体监事；监事会临时会议的通知应当提前 3 天送达全体监
事。
第一百六十六条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、投票或通讯方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东大
会批准，并作为本章程的附件。
第一百六十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议
记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘任
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司股票在北京证券交易所上市期间，同时遵循相关规则编制财务报告。
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第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与利润分配。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积
金、任意公积金后，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。
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第一百七十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百七十八条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许
的其他方式分配利润。在公司现金满足公司发展需求前提下，公司可以优先采取现
金分配方式。
第一百七十九条 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行利润分配。公
司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
第一百八十条 公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且不存在影响利润
分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
第一百八十一条 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百八十二条 利润分配的决策机制：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资
金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与公司
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管理层、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利
润分配预案。
（二）股东大会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过。
（四）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过。
第一百八十三条 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东大会审议，
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受监事会的监督。
第一百八十五条 存在股东违规占用公司资金情况的：
（一）公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（二）公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第一百八十六条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
53
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金
分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先
采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配
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利润的 10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
经股东大会审议通过后实施。
3、股票股利分配条件
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公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为
保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在
确定以发放股票股利方式分配利润的 具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方
式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相匹配，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。
2、公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第
（三）款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途
径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱等）听取、接受公众投
资者对利润分配事项的建议和监督。
（五）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
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确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，必须以公告方式进行，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，可以同时以信函、传真、电
子邮件进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式
进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式
进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确
认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告及信
息披露。
第二百〇一条 公司自股票在北京证券交易所上市起，应当按照北京证券交易
所的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第二百〇二条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时北
京证券交易所报备并披露。
公司应当在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）公布定
期报告和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，公司应当在
每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内披露半年度报告。在每个会计年度前三个月、九个月结束后的
一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东大会审议。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成
决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司应按照法律法规和北京证券交易所有关规定发布除定期报告以外的公告。
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临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
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算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东持股比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确认后 30 日内报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程规定的市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算
术平均值。
第二百二十四条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百二十五条 保密和竞业禁止
（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议
对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股
东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司
相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。
第二百二十六条 争议解决
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当首
先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼
解决。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责
解释。
特此公告。
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
2022 年 11 月 15 日
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