证券代码：831039           证券简称：国义招标          公告编号：2022-055



                         国义招标股份有限公司

              防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    国义招标股份有限公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届第十七次董事会会
议，审议通过了《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《防范
控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                          国义招标股份有限公司
                防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度


                                  第一章 总则
    第一条 为了加强和规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）的资
金管理，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及
其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范
性文件以及《国义招标股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，
特制定本制度。
    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其直接或间接控制的其他企业（合称“控股股东”，公司及公司合并报表范
围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。
    除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的
子公司。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司的资金安全负有法定义
务。
    第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
    经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用包括但不限于：
    （一）为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出；
    （二）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （三）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；
    （四）为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；
    （五）其他在日常生产经营外给控股股东及其他关联方使用资金的情形。
                 第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
    第五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交
易所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。
    第七条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占
用公司资金：
    （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
    （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
    （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
    （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
    （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
    （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
    公司发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金情形，应当自
事实发生或董事会决议之日起及时披露。公司发生违规对外担保，或者资金、资
产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进
度情况。
    第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市
规则》等规范性文件以及公司章程、《国义招标股份有限公司关联交易管理制度》
的相关规定进行决策和实施。
    第九条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《上市规则》
等规范性文件及公司章程、《国义招标股份有限公司对外担保管理制度》的相关
规定进行决策和实施。
               第三章 防范控股股东及其他关联方资金占用的措施
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十二条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小
组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司财务部门有关
人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机
构。
    第十三条 公司股东大会、董事会以及高级管理人员按照权限和职责审议批
准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规
定。
    第十四条 公司下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合
同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
    第十五条 公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其
他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性
资金占用情况的发生。
    第十六条 公司监察部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对
经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常
进行。
    第十七条 公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用
其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，
并将依法追究其责任。
    第十八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
    第十九条 公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当符合法律法规的规定，并遵守以下
规定：
    （一）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
    （三）如相关关联方借款或资金往来属于公司章程规定的需要独立董事发表
意见的范围，独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。
                        第四章 责任追究及处罚
    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的
董事，提议股东大会予以罢免。
    第二十一条 公司或子公司发生与控股股东及其他关联方非经营性占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十二条 公司或子公司违反本制度而发生与控股股东及其他关联方非经
营性占用资金现象，给其他股东造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经
济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
                               第五章 附则
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
公司章程的规定执行。
    第二十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第二十五条 本制度自董事会决议通过后生效施行，修订时亦同。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。
国义招标股份有限公司
               董事会
    2022 年 4 月 22 日