证券代码：831039          证券简称：国义招标          公告编号：2022-031



                 国义招标股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    国义招标股份有限公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届第十七次董事会会
议，审议通过了《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《股东
大会议事规则》。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 国义招标股份有限公司股东大会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证
股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《国义招标股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
                           第二章 股东大会的职权
    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项、第五条规定的提供财务资
助事项及第六条规定的交易事项；
    （十三）审议在一年内公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
    （十七）审议单笔金额或者在一个会计年度累计金额超过 100 万元的对外捐
赠事项。


    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    审议前款第（十三）、（十四）项，公司应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
    （六）为关联方提供的担保；
    （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者公司章程规定的其他担保。
    前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披
露前述担保。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
    第五条 公司下列对外提供财务资助行为，须经公司股东大会审议通过：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
    本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财
务资助的规定。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
    第六条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，
除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度或最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司如未盈利，可豁免使用本条规定的净利润指标。
    除提供担保、提供财务资助等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行本
条规定同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用前述审议程序。已经按照公司章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保
（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；
中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
    本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
    交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照上述规定提供评估报告或
者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
    公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条规定。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定履行审议程序。
    第七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照前条规定提供评估报告
或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
    第八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别提交董事会或者股东大会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年
度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董
事会或者股东大会审议并披露。
    第九条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


                           第三章 股东大会的召集
    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    上述第（三）项的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的
公司股份计算。
    第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在收到请求后 5 日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                     第四章 股东大会的提案与通知
                        第一节 股东大会的提案
    第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大
会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或者送达召集人。
    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
                             第二节 股东大会的通知
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。股东大会通知应当以公告的形式向全体
股东发出。公司在计算前款期限时，不包括会议召开当日。
    第二十二条 股东大会的通知应当列明以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于股东
大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。


                        第五章 股东大会的召开
                   第一节 股东大会召开的地点和方式
    第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的
其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
                        第二节 股东大会的秩序
    第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
                           第三节 股东大会的登记
    第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人代理出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委
托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、联系电话、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
    第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                          第四节 会议主持人
    第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                        第五节 会议提案的审议
    第三十八条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
发言提出的质询和建议意见作出解释和说明。
    第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
                     第六节 股东大会的表决和决议
    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。
    前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不
得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
    第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
    第四十五条 股东大会选举董事或监事时实行累积投票制度。本规则所称累
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候
选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：
    （一）公司董事候选人（非独立董事候选人）由公司董事会、单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东提名，公司独立董事候选人由公司董事会、单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名。
    （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名
人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事
候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与
独立董事有关的内容。
    （三）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工
代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。
    第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会决议作出之日就任。
    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
    第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议作特别提示。
    第五十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
                             第七节 股东大会记录
    第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十一条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。


                                第六章 附 则
    第六十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“低于”、
“超过”、“过”不含本数。
    第六十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
公司章程的规定执行；本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件
或公司章程相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和公
司章程的规定执行，并应对本规则进行修订。
   第六十四条 本规则构成公司章程的附件，并自股东大会审议通过之日起生
效。
   第六十五条 本规则由股东大会授权董事会解释。




                                                 国义招标股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 22 日