证券代码：831039           证券简称：国义招标          公告编号：2022-034



               国义招标股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    国义招标股份有限公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届第十七次董事会会
议，审议通过了《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》，其中包括《对外
投资管理制度》。表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                  国义招标股份有限公司对外投资管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范国义招标股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《国义招标股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《国义招标股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）、《国义招标股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司以获取投资收益为目的，将公司现金、
实物、有价证券、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资等方式
向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置。公司通过收购、置换、
出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加、减少等变动的行为同适用于本制
度。
    第三条 本制度适用于公司及其所属全资、控股子公司（以下简称“子公司
“）的一切对外投资行为。
    第四条 公司对外投资行为必须遵守国家法律法规和政策要求，符合国家产
业政策；符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资
源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。


                       第二章 对外投资类型和审批
    第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
    （四）股票、债券、基金投资等；
    （五）法律、法规规定的其他对外投资。
    第六条 公司股东大会、董事会、总经理团队为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资事项做出
决策。
    第七条 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的
规定，达到前述规则规定须提交董事会审议的对外投资，须提交董事会审议，达
到前述规则需经股东大会审议的对外投资，董事会审议后还应提交股东大会审
议。除法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本
制度规定的股东大会或董事会审批标准的对外投资之外，公司发生的其他对外投
资行为，由总经理与副总经理组成的管理团队进行审批。
    第八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度
的规定。
    第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时应
先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。


                   第三章 对外投资的管理机构和决策程序
    第十条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况。
    第十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
    第十二条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作
报告中向审计委员会进行报告。
    第十三条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并
须严格按照《公司法》、《公司章程》以及北京证券交易所其他有关规定履行公司
对外投资的信息披露义务。
    第十四条 公司对外投资决策经过提出、初审和审核三个阶段。
    第十五条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向
总经理提出。
    第十六条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
    第十七条 项目审核：经项目初审之后，总经理须上报公司董事会，由董事
会决定或上报股东大会决定。
    第十八条 公司对外投资项目如需审计或评估的，应由具有相关从业资格的
审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。


                       第四章 对外投资的实施和管理
    第十九条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会
或者其授权人员审查批准。
    第二十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并
采取相应的风险防范和控制措施。
    第二十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的
有价证券必须记入公司名下。
    第二十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资
项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建
议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体
实施。
    第二十三条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的执行
董事/董事、监事、经营管理人员及财务人员，参与和监督新设公司的运营决策。
    第二十四条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司
法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
    第二十六条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专
项审计。
    第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十八条 公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务会计
报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表
和提供会计资料。
    第二十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
                     第五章 对外投资的转让和回收
    第三十条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会、董事会或公司内部
其他有权机关做出决策，并履行相关审批程序。
    第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生变化；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第三十三条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。
    第三十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
    第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。


                           第六章 监督检查
    第三十六条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定
期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
    （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
    （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
    （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第三十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完
善。
    第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪
行为等。
    第三十九条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损
失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。


                             第七章 附则
    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                            国义招标股份有限公司
                                                             董事会
                                                  2022 年 4 月 22 日