[临时公告]国义招标:北京市中伦律师事务所关于广东省粤新资产管理有限公司收购国义招标股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2023-02-17
北京市中伦律师事务所
关于广东省粤新资产管理有限公司
收购国义招标股份有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书
二〇二三年二月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、 收购人的主体资格 .......................................................................................... 4
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .................. 5
三、 本次收购的法定程序 ...................................................................................... 6
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ...................................................... 7
五、 本次收购有关的信息披露 .............................................................................. 7
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 .............................................. 8
七、 结论意见 .......................................................................................................... 8
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于广东省粤新资产管理有限公司
收购国义招标股份有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书
致：广东省粤新资产管理有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省粤新资产管理有限公
司（以下简称“粤新资产”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收
购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、
规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就粤新资产收购国义招标股份有限公司（以下
简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发
表法律意见；
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法律意见书
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证
（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均
是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一
致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就粤新资产本次收购有关事实和法律事项（以本法律
意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、
资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结
论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本法律意见书仅供粤新资产本次收购之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他用途。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
粤新资产/收购人 指 广东省粤新资产管理有限公司
国义招标股份有限公司，股票简称“国义招标”，股票代
国义招标/上市公司 指
码“831039”
广东省粤新机械进出口有限公司，曾用名“广东省机械
粤新机械 指
进出口股份有限公司”
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
粤新资产通过无偿划转的方式取得粤新机械持有的国
本次收购 指
义招标的股份
收购人为本次收购编制的《国义招标股份有限公司收购
《收购报告书》 指
报告书》
收购人为本次收购编制的《国义招标股份有限公司收购
《收购报告书摘要》 指
报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指
令第 166 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
《准则第 55 号》 指
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
本所或本所律师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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法律意见书
正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据粤新资产现行有效的《营业执照》 广东省粤新资产管理有限公司章程》
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
粤新资产的基本情况如下：
企业名称 广东省粤新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440000592127303M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 成有江
住所 广州市海珠区建基路 66 号 801 室
注册资本 34,992 万元人民币
成立日期 2012 年 03 月 09 日
营业期限 长期
资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管
经营范围 理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构 广东省广新控股集团有限公司，100%
登记状态 在营（开业）企业
根据粤新资产的《营业执照》《广东省粤新资产管理有限公司章程》、出具
的确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具之日，粤新资产不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
的需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《广东省粤新资产管理有限公司（合并）2021 年度审计
报告》及粤新资产出具的确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用
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法律意见书
中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购
上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
根据《收购报告书》及本次收购的相关决议文件、国有股份无偿划转协议等
文件，本次收购由粤新资产通过无偿划转的方式取得粤新机械持有的国义招标
33,297,000 股股份，占国义招标总股本的 21.65%。
本次收购前，粤新资产直接持有国义招标 16,555,000 股股份，占国义招标总
股本的 10.76%。本次收购完成后，粤新资产将直接持有国义招标 49,852,000 股
股份，占国义招标总股本的 32.41%。
本次收购完成后，粤新资产直接持有国义招标股份的比例将超过 30%。《收
购管理办法》第四十七条第三款规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公
司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法
第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
（二）本次收购免于发出要约的依据
《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
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化”。
经本所律师核查，本次收购前，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关
系图如下：
本次收购完成后，国义招标与其控股股东、实际控制人股权关系图如下：
粤新机械为粤新资产的全资子公司，受广新集团的实际控制，本次收购系在
同一实际控制人控制下的不同主体之间进行的；本次收购完成后，广新集团仍然
为国义招标的实际控制人，本次收购不会导致国义招标的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
三、 本次收购的法定程序
（一）已取得的批准与授权
1．2023 年 2 月 14 日，广新集团作出《关于粤新机械所持国义招标股份无
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偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5 号），同意将粤新机械所
持国义招标 21.647%的股份无偿划转入粤新资产。
2．2023 年 2 月 15 日，粤新资产与粤新机械签订《国有股份无偿划转协议
书》。
（二）尚待履行的法定程序
1．本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登
记程序。
2．本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第 55
号》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶
段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的资料及说明确认文件，并经本所律师合理核查，收购人具
备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形，已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效；在收
购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方
妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律
障碍。
五、 本次收购有关的信息披露
2023 年 2 月，收购人通过上市公司的信息披露媒体就本次收购相关事宜发
布了《国义招标股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨控股股东变更的
提示性公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》等相关规定及中国证监会、北京证券交易所的相关要求履行现阶段应履
行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息
披露义务。
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六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的股票交
易自查报告、国义招标的公告文件，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信
息买卖国义招标股票等违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的证券违法
行为。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）粤新资产系在中国境内依法有效存续的有限责任公司，粤新资产不存
在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，亦不存
在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方
式增持股份的情形；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和
批准，该等决策程序合法、有效；
（四）在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，
且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存
在实质性法律障碍；
（五）本次收购中粤新资产应至少履行的信息披露事项主要包括公告上市公
司收购报告书及其摘要、聘请律师出具免于要约事宜和关于收购报告书的法律意
见等；
（六）在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖国义招标股票等违
反《证券法》《收购管理办法》等法律法规的证券违法行为。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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【以下无正文】
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