证券代码：831039         证券简称：国义招标        公告编号：2023-025



                   国义招标股份有限公司
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
    管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”或“公司”）拟

发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司 100%的股权（以下

简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北

京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交

易预计构成重大资产重组。

    一、经审慎分析，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法。

    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
                                  1
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定。

    7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理

结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次

交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

    1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告；

    3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条、第四十三条的规定。


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特此说明。

                 国义招标股份有限公司

                                董事会

                     2023 年 3 月 10 日




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