[临时公告]国义招标:独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见2023-03-10
证券代码:831039 证券简称:国义招标 公告编号:2023-033
国义招标股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立
意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
国义招标股份有限公司(以下简称“国义招标”或“公司”)拟
发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司 100%的股权(以下
简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北
京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产
重组。
公司董事会于 2023 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十三次会
议审议本次交易的相关议案,作为公司的独立董事,根据《中华人民
共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》和《国义招标
股份有限公司章程》等法律法规及相关规定,我们认真审阅了公司第
五届董事会第二十三次会议文件并就本次会议审议的相关事项,秉承
客观公正的原则,基于独立判断的立场出具如下意见:
1、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并经公司
第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召
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开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、
规范性文件及《国义招标股份有限公司章程》的规定,董事会关于本
次交易的相关决议合法有效。
2、本次交易方案以及《国义招标股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产意向协议》、《发行股份购买资产框架协议》符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京
证券交易所上市公司证券注册管理办法》及其他有关法律法规和规范
性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所上市公司证券注册管理办
法》及其他有关法律法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的各
项法定条件。
4、本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的交易对方广东
省广新控股集团有限公司为公司实际控制人,本次交易构成关联交易。
关联董事已回避表决。
5、本次交易有利于增强公司的竞争力,有利于提高公司的长期
盈利能力,有利于公司改善财务状况,有利于公司长远持续发展,符
合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东特别是中
小投资者利益的情形。
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6、公司已聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估
机构对标的公司进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将以评估
机构出具的资产评估报告结果作为定价依据,最终交易价格将在资产
评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原
则符合相关法律法规之规定,本次交易公开、公平、合理,不存在损
害公司及中小股东利益之情形。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工
作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相
关事项进行审议,届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再
次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作
完成后,再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于获得
公司股东大会审议通过、广东省国资委同意批复、北京证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册。
综上所述,公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关
法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司非关联股东利益的
情形,我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。
特此公告!
国义招标股份有限公司
独立董事:李进一、贺春海、朱为缮
2023 年 3 月 10 日
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