证券代码：831039          证券简称：国义招标         公告编号：2023-021



                         国义招标股份有限公司

                 第五届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 3 月 10 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 2 月 28 日以电话和邮件方式
发出
    5.会议主持人：董事长王卫
    6.会议列席人员：监事会主席伍思成、监事李守瑾、董事会秘书陈志杰
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事成澍、龚琳琳因个人原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    1.议案内容：
    公司拟发行股份购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）
持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”）100%股权（以
下称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公
司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范
性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，即本次交易符合相
关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项实质条件。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
    1.议案内容：
    （1）本次交易的整体方案
    公司拟发行股份购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）
持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称“招标中心”或“标的公司”）
100%股权（以下称“本次交易”）。
    公司本次发行股份购买资产方案尚需公司股东大会逐项审议通过后，经北京
证券交易所并购重组审核委员会审核、中国证监会注册方可实施。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
       （2）发行股份购买资产方案
    1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为北京证券交易所。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    2）发行方式
    本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    3）交易标的
    本次发行股份购买资产中交易标的为招标中心 100%股权。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4）发行对象
    本次发行股份购买资产中发行对象为广新集团。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    5）交易对价
    本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易作
价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门
或其授权单位备案/核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易
对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十八条相关规
定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次交易中，公司发行股份购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。公司拟选
取定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 80%的
中间数为本次交易中公司发行股份的价格。
    公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    7）发行价格调整机制
    除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    8）发行股份数量
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价
格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。本次交易涉及的审计、
评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的
资产评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商签署的正式交易协
议确定，并将在重组报告书中进行披露。
    公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。最终发行的股
份数量以中国证监会注册结果为准。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    9）股份锁定期
    广新集团作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，且为公司的实际控制
人，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：
    广新集团其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团在本次重组前持
有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不
转让。
    广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，广新集团持有公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础
上自动延长至少 6 个月。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    10）滚存利润的分配
    本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利
润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利
润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    11）标的资产过渡期间损益归属
    过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
       （3）本次交易的预估值及拟定价情况
    本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易作价尚未确
定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
    本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的资产评估报告的
评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在
重组报告书中进行披露。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
       （4）股东大会决议有效期
    本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。
    议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于<国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（公告编号：
2023-022）、《发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号：2023-023）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于签署附条件生效的<国义招标股份有限公司关于广东省机
电设备招标中心有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》
    1.议案内容：
    为保证本次交易顺利进行，公司拟与广东省广新控股集团有限公司签署附条
件生效的《国义招标股份有限公司关于广东省机电设备招标中心有限公司之发行
股份购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
    1.议案内容：
    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重大资产重组管理办法》《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按相关规
定计算，并在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，预计不改变本次
交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
大资产重组管理办法》规定，本次交易需北京证券交易所并购重组审核委员会审
议，并经中国证监会注册后方可实施。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    1.议案内容：
    本次发行股份购买资产的交易对方为公司实际控制人广东省广新控股集团
有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》（公
告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》（公告编号：2023-025）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情
形的说明》（公告编号：2023-026）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性说明的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2023-027）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编
号：2023-028）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条规定条件的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组符合<北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2023-029）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产
的说明》（公告编号：2023-030）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    1.议案内容：
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估
值情况将在重组报告书中予以披露。
    待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司
将在重组报告书中披露该等相关事项。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    1.议案内容：
    本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚
未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员
会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订正
式协议确定。
    本次购买资产拟发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易
的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东利益的情形。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
    1.议案内容：
    为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》
    1.议案内容：
    本次交易前，公司实际控制人广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广
新集团”）通过广东省粤新资产管理有限公司间接持有公司 32.41%股份，广新集
团直接及间接持有公司拥有表决权股份超过公司已发行股份的 30%。
    鉴于广新集团间接持有公司拥有表决权股份超过公司已发行股份的 30%，本
次交易完成后，广新集团持股比例将进一步上升。广新集团已承诺在本次交易中
认购取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，董事会同意根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定提请股东大会同意广新集团免于要
约收购本公司股份。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    董事王卫、周岚、郑建华为关联董事，回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    1.议案内容：
    鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关机构尚
未出具本次重组的相关文件。公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完
成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资
产暨关联交易的相关事项。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事李进一、贺春海、朱为缮对本项议案发表了同意的独立意
见。
    3.回避表决情况：
    本议案无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    （一）《国义招标股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》
    （二）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意
见》
    （三）《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》




                                                 国义招标股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 3 月 10 日