海通证券股份有限公司

             关于国义招标股份有限公司 2022 年度

        公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，国义招标股份有限公司（以
下简称“国义招标”或“公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，严格对公
司治理情况进行了自查。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保
荐机构”）作为国义招标向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据公
司自查情况和日常督导情况，对国义招标 2022 年度公司治理专项自查及规范活
动开展了专项核查工作，并出具本核查报告。

    一、公司基本情况

    国义招标于 2014 年 8 月 19 日在新三板挂牌，于 2021 年 8 月 18 日向不特定
合格投资者公开发行股票并进入精选层，于 2021 年 11 月 15 日平移至北京证券
交易所上市，系注册在广东省广州市的地方国有企业。公司是一家专业的招标采
购代理服务商，主营业务包括招标代理服务和招标增值服务。招标代理服务是受
招标人委托代为组织招标活动并提供相关服务。招标增值服务主要是招标后续的
采购代理服务、工程造价服务。公司是一家以招标代理服务和招标增值服务相结
合，致力于为客户提供全过程招标采购代理的服务商。

    截至 2022 年末，公司实际控制人为广东省广新控股集团有限公司，实际控
制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
32.41%。

    截至 2022 年末，公司控股股东为广东省粤新机械进出口有限公司，控股股
东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 21.65%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况，亦不存在与他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被
冻结、质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
                                       1
    二、内部制度建设情况

    公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，制定并完善《公司章程》，
建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公
司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易
管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信
息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等内部管
理制度。公司内部管理制度建设情况具体如下：

                          制度名称                          是否建立或完善
 对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
                                                                 是
 公司章程
 股东大会、董事会、监事会议事规则                                是
 对外投资管理制度                                                是
 对外担保管理制度                                                是
 关联交易管理制度                                                是
 投资者关系管理制度                                              是
 利润分配管理制度                                                是
 承诺管理制度                                                    是
 信息披露管理制度                                                是
 募集资金管理制度                                                是
 资金管理制度                                                    是
 印鉴管理制度                                                    是
 内幕知情人登记管理制度                                          是
 独立董事工作制度                                                是
 董事会秘书工作细则                                              是
 网络投票实施细则                                                是
 累积投票实施细则                                                是
 审计委员会议事规则                                              是
 提名委员会议事规则                                              是
 薪酬与考核委员会议事规则                                        是
 战略委员会议事规则                                              是
 总经理工作细则                                                  是
 重大信息内部报告制度                                            是

                                        2
 年报信息披露重大差错责任追究制度                              是
 内部审计制度                                                  是
 防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度                      是
 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度                          是

    综上，公司已按照相关要求建立健全内部管理制度，不存在应建立而未建立
相关制度的情形。

    三、机构设置情况

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法
律法规及《公司章程》的规定，公司已设立股东大会、董事会、监事会。截至
2022 年末，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人；
公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 6 人，其中 1
人担任董事。

    2022 年度公司董事会、监事会的设置是否存在以下特殊情况：

                             事项                              是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超
                                                                    否
过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                              否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况                                否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                              否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况                                否

    公司是否设置以下机构或人员：

                             事项                              是或否
审计委员会                                                          是
提名委员会                                                          是
薪酬与考核委员会                                                    是
战略发展委员会                                                      是
内部审计部门或配置相关人员                                          是

    根据《国义招标股份有限公司审计委员会议事规则》，公司审计委员会由 3
名董事构成，其中独立董事 2 名，会计专业独立董事 1 名，设主任 1 名，由独立
董事委员中的会计专业人士担任。

                                         3
    根据《国义招标股份有限公司提名委员会议事规则》，公司提名委员会由 3
名董事构成，其中独立董事 2 名，设主任 1 名，由独立董事委员担任。

    根据《国义招标股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》，公司薪酬与考
核委员会由 3 名董事构成，其中独立董事 2 名，设主任 1 名，由独立董事委员担
任。

    根据《国义招标股份有限公司战略委员议事规则》，公司战略委员会由 3
名董事构成，其中独立董事 2 名，设主任 1 名，由董事长担任。

    综上，公司已按照相关规定设置股东大会、董事会及监事会，并在董事会下
设专门委员会，公司机构设置符合相关法律法规、业务规则的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    （一）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

    1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
合任职资格有关情形；

    2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；

    3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    5、董事、高级管理人员兼任监事；

    6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    7、公司未聘请董事会秘书；

    8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    9、董事长和总经理具有亲属关系；


                                      4
    10、董事长和财务负责人具有亲属关系；

    11、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    12、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    13、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    14、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    15、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；

    16、董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    17、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一。

    （二）公司独立董事任职履职情况

    2022 年度，公司独立董事不存在下列情况：

    1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

    4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
大事项发表独立意见；

    5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
报告内容不充分；

    8、独立董事任期届满前被免职；

    9、独立董事在任期届满前主动辞职的情况；
                                     5
    10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分
歧。

    五、决策程序运行情况

    （一）董事会、监事会、股东大会召开情况

    2022 年度公司董事会、监事会、股东大会的召开次数具体如下：

                会议类型                          会议召开的次数（次）
                 董事会                                     6
                 监事会                                     5
                股东大会                                    3

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

    2022 年度公司 3 次股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

                              事项                                  是或否
股东大会未按规定设置会场                                                 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                          否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                         否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                                         否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开
                                                                         否
临时股东大会
股东大会实施过征集投票权                                                 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的
                                                                         否
表决情况单独计票并披露的情形

    2022 年度公司 3 次股东大会审议事项中不存在需实行累积投票制的议案；
2022 年度公司 3 次股东大会均存在需进行网络投票的情形，公司已按相关规定
进行。

    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、2022 年度，公司股东大会不存在增加或取消议案情况。

    2、2022 年度，公司股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况。

    3、2022 年度，公司董事会议案不存在被投反对或弃权票情况。



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    4、2022 年度，公司监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

    5、2022 年度，公司股东大会存在 1 次延期召开的情况，具体情况为：2022
年 4 月 29 日，公司披露《关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告》，决
定召开 2022 年第二次临时股东大会审议《关于任免公司董事的议案》，现场会
议召开时间为 2022 年 5 月 17 日 15 时，网络投票时间为 2022 年 5 月 16 日 15
时至 2022 年 5 月 17 日 15 时；2022 年 5 月 16 日，公司披露《关于 2022 年第二
次临时股东大会延期公告》，根据股东大会会务安排，同时为保护中小投资者权
益，经公司慎重考虑，决定 2022 年第二次临时股东大会延期召开，延期后现场
会议召开时间为 2022 年 5 月 19 日 15 时，网络投票时间为 2022 年 5 月 18 日 15
时至 2022 年 5 月 19 日 15 时。根据《公司章程》第六十三条及《股东大会议事
规则》第二十五条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。”公司上述延
期公告未在原定召开日前至少 2 个工作日进行披露，存在未严格按照《公司章程》
及《股东大会议事规则》披露延期公告的情形。公司已加强对《公司法》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》、三会议事规则
等内部规章制度的学习，并承诺后续严格按照相关法律法规及公司内部规章制度
的规定执行。

    综上，2022 年度公司存在 1 次未严格按照《公司章程》及《股东大会议事
规则》披露股东大会延期公告的情形；除上述情形外，公司董事会、监事会、股
东大会的决策程序不存在其他违反相关法律法规及公司内部规章制度的情形。

    六、治理约束机制

    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对治理约束机制的
执行情况

    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在以下
情形：

    1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；
                                       7
    2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    11、控制公司的财务核算或资金调动；

    12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；

    14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；

    15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；

    16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；

    17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    18、从事与公司相同或者相近的业务；

    19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。

    （二）公司监事会对治理约束情机制的执行情况
                                    8
    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；

    2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

    综上，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度
建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他需要说明的情况

    （一）资金占用情况

    经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    经核查，2022 年度公司及控股子公司不存在违规担保的情况。

    （三）违规关联交易情况

    经核查，2022 年度公司不存在违规关联交易的情况。

    （四）其他特殊情况

    经核查，2022 年度公司及相关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕
交易及操纵市场等情况。

    （本页以下无正文）




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