超额配售选择权实施情况法律意见书


                         广东华商律师事务所

                关于河南秋乐种业科技股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                超额配售选择权实施情况的法律意见书


                                                          2022华商FJZ字0193号




招商证券股份有限公司：
    河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“秋乐种业”）

向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）作

为本次发行的保荐机构（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主

承销商。受招商证券的委托，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）对本次

发行全程进行了见证，现本所律师就本次发行超额配售选择权的实施情况出具本

法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发

行与承销管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《北

京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会

令第 187 号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北京证券交易所（以下简称“北交

所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8

号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行

与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号）（以下简称“《实施细则》”）、

中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不

特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258 号）和《注册

制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销

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规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和

执业规范，出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据相关法规的要求进行了

充分的核查见证。

    2、发行人及保荐机构（主承销商）已保证其向本所律师提供的资料和文件

是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本法律

意见书中涉及引用发行文件和报告等内容时，均严格按照发行人和保荐机构（主

承销商）提供的报告或相关文件引述。

    3、本法律意见书仅供发行人和保荐机构（主承销商）作为本次发行所必备

的法定文件，随同其他材料一并上报监管部门备案。未经本所书面许可，不得被

任何人用于其他任何目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

    一、本次超额配售选择权的内部决策

    2022 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》的议案。

    2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北京证

券交易所上市相关的议案，明确公司及保荐机构（主承销商）可以根据具体发行情

况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发

行股票数量的 15%。

    本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、

有效。

    二、超额配售选择权行使情况

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    根据《河南秋乐种业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选

择权机制，招商证券已按本次发行价格 6.00 元/股于 2022 年 11 月 25 日（T 日）

向网上投资者超额配售 495.60 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股

票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

    秋乐种业于 2022 年 12 月 7 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交

易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 7 日至

2023 年 1 月 5 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价

交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    截至 2022 年 12 月 8 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获

得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 4,956,000 股，买入股票数

量与超额配售选择权发行数量限额相同，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票

支付总金额为 29,352,507.68 元（含经手费、过户费），最高价格为 5.99 元/股，最

低价格为 5.70 元/股，加权平均价格为 5.92 元/股。

    以上超额配售选择权行使情况，本所律师认为：

    根据发行人与招商证券于 2022 年 11 月 15 日签订的《河南秋乐种业科技股

份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）向不特定合

格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予招商证

券超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股

票的权利。符合《管理细则》第四十条、四十一条的规定。

    招商证券开立了超额配售选择权专用账户，符合《实施细则》第十七条的规

定。

    招商证券行使超额配售选择权时的购买方式、买入价格、购买数量均符合《管

理细则》第四十三条的规定。


       三、超额配售股票和资金交付情况
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       战略投资者与发行人及招商证券已共同签署《关于河南秋乐种业科技股份有

限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协

议》（以下简称：“《战投协议》”），明确了递延交付条款。本次战略投资者同意

延期交付股份的安排如下：

                                 实际获配数     延期交付数    非延期交付数       限售期
序号         投资者名称
                                 （万股）       量（万股）      量（万股）         安排
        北京大北农科创股权投
 1                                 171.12         128.34           42.78         6 个月
        资合伙企业（有限合伙）
        海南博蕊农业科技合伙
 2                                 14.88          11.16            3.72          6 个月
        企业（有限合伙）
        郑州高新产业知识产权
 3                                 110.00         82.50            27.50         6 个月
        运营基金（有限合伙）
        河南高科技创业投资股
 4                                 100.00         75.00            25.00         6 个月
        份有限公司
        河南省扶贫搬迁投资有
 5                                 100.00         75.00            25.00         6 个月
        限公司
 6      开源证券股份有限公司       66.00          49.50            16.50         6 个月
        河南省黄泛区实业集团
 7                                 66.00          49.50            16.50         6 个月
        有限公司
        郑州壹阳产业投资基金
 8                                 32.80          24.60            8.20          6 个月
        合伙企业（有限合伙）
              合计                 660.80         495.60          165.20           —



       发行人自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行数量限额的 3 个交易日
内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交
付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之
日（2022 年 12 月 7 日）起开始计算。

       以上超额配售股票和资金交付情况，本所律师认为：招商证券向战略投资者

预先收款并延期交付股票，符合《战投协议》的约定和《管理细则》相关规定。

       四、超额配售选择权行使后股份来源情况

       超额配售选择权实施后股份来源情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：         以竞价交易方式购回


超额配售选择权专门账户：                                            0899258677



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 一、增发股份行使超额配售选择权


 增发股份总量（股）：                                             0


 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权


 拟变更类别的股份总量（股）：                                 4,956,000



    本所律师认为：以上股份变动符合《发行公告》的相关安排。

    五、结论意见

    本所律师认为：发行人关于超额配售选择权的批准和授权，合法有效；本次

超额配售选择权实施情况，符合《发行公告》中相关超额配售选择权的实施方案

要求和《管理细则》的相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公

司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定。本次

超额配售选择权的实施合规。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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