招商证券股份有限公司
关于河南秋乐种业科技股份有限公司使用募集资金置换已
支付发行费用的自筹资金以及调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南秋乐
种业科技股份有限公司（以下简称“秋乐种业”或“公司”）向不特定对象公开发行
股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等有关规定，对秋乐种业使用募集资金置换已支付发行
费用的自筹资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
秋乐种业于 2022 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意河南秋乐种业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]2580 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司
于 2022 年 12 月 7 日在北京证券交易所上市。公司本次发行股数 33,040,000 股，
发行价格为人民币 6 元/股，募集资金总额为人民币 198,240,000.00 元，扣除发行
费用人民币 22,635,067.41 元（含税），募集资金净额为人民币 175,604,932.59 元。
募集资金总额扣除招商证券承销及保荐费 14,261,155.20 元（含税）后的募集资
金为 183,978,844.80 元（前述承销及保荐费不含前期已支付的 3,180,000.00 元（含
税）），已由承销商招商证券股份有限公司于 2022 年 11 月 30 日汇入公司指定
账户。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，
并于 2022 年 12 月 1 日出具《河南秋乐种业科技股份有限公司验资报告》（大信
验字【2022】第 16-00008 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专
项账户。
1
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采
取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议。
二、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项费用合计 22,635,067.41 元，在募集资金到位之前，公
司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 5,613,912.21 元（含税），本次拟
置换 5,613,912.21（含税），具体情况如下：
项目 已支付发行费用（元） 拟置换金额（元）
1、保荐费 3,180,000.00 3,180,000.00
2、审计费用 1,300,000.00 1,300,000.00
3、律师费用 900,000.00 900,000.00
4、发行手续费用及其他 233,912.21 233,912.21
合计 5,613,912.21 5,613,912.21
三、募投项目情况
根据《河南秋乐种业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市招股说明书》和《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的公告》，公司本次发行募集资金拟用于以下项目：
调整后拟投入
序 总 投 资 规 模 原拟投入募集
项目名称 募集资金金额
号 （元） 资金金额（元）
（元）
1 生物育种研发能力提升项目 257,792,200.00 222,000,000.00 167,604,932.59
2 补充营运资金项目 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
合计 265,792,200.00 230,000,000.00 175,604,932.59
四、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
2022 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
2
议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时公司全
体独立董事亦对以上事项发表了明确同意意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，
不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次拟使用募集资金置换已支付
发行费用的自筹资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关法律法规、规范性
文件的有关规定。
公司根据公开发行股票的募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金
额进行调整，能够更加合理、审慎、有效的使用募集资金，保障募投项目的顺利
实施，本次调整不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，符合《公司章
程》等有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求；不存在损害公司以
及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、决策程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效。
因此，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金以及对募投项
目拟投入募集资金金额进行调整。
（三）会计机构审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南秋乐种业科技股份有限公
司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]
第 16-00078 号）认为：公司编制的以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 12 月 27 日止
以自筹资金支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
3
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见。该议案在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审批，公司已履行了必要的审批程序。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。上述事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所
证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐
机构对于公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项无异议。
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确的同意意见。该议案在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批，公司已履行了必要的审批程序。
上述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律、法规及公司章程的规定，不存在变相改变募
集资金用途或损害股东利益的情况。保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的事项无异议。
综上，保荐机构同意秋乐种业本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金以及调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张 燚 孙远航
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
5
