招商证券股份有限公司

                      关于河南秋乐种业科技股份有限公司

                             变更募集资金用途的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），作为河南秋乐种业科技股
份有限公司（以下简称“秋乐种业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对秋乐种业本次变更募集资金用途
的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）募集资金金额及到账时间

      根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2580 号”文《关于同意河南
秋乐种业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经北京证券交易
所同意，公司向不特定合格投资者发行人民币普通股 3,304.00 万股（每股面值 1
元），发行价为每股人民币 6.00 元，募集资金总额 198,240,000.00 元，扣除各项
发行费用 22,635,067.41 元，募集资金净额为 175,604,932.59 元。上述募集资金已
于 2022 年 11 月 30 日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了大信验字〔2022〕第 16-00008 号验资报告予以验证。

     （二）募集资金使用和存储情况

     截至 2023 年 4 月 14 日，公司募集资金使用情况和结余情况如下：
                                                                                           单位：元
序                                    实施    募集资金计划投资       累计投入募集      投入进度
              募集资金用途
号                                    主体    总额（调整后）（1） 资金金额（2）     （3）=（2）/（1）

 1      生物育种研发能力提升项目      公司        167,604,932.59                0                0%

 2          补充营运资金项目          公司          8,000,000.00                0                0%

                  合计                            175,604,932.59                0                0%


     截至 2023 年 4 月 14 日，公司募集资金的存储情况如下：
                                                                                            单位：元
       账户名称                    银行名称                        账号                 金额
河南秋乐种业科技股
                         中国农业银行郑州科源路支行        16035801040011561        114,131,118.10
     份有限公司
河南秋乐种业科技股
                          中信银行郑州分行营业部          8111101012101566956        62,327,907.83
     份有限公司


    二、变更募集资金用途的具体情况

     （一）变更募集资金用途的概况

                                                                                              单位：元
序                                                             变更后拟投资     募集资金用途变更的主
        募集资金用途投资项目名称        变更前拟投资金额
号                                                                 进入                要原因

1       生物育种研发能力提升项目          167,604,932.59       146,104,932.59         详见下文

2           补充营运资金项目               8,000,000.00         8,000,000.00              -

3         种子加工中心改造项目                  0              21,500,000.00          详见下文

                  合计                    175,604,932.59       175,604,932.59


     （二）变更募集资金用途的原因

     公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司（以下简称“甘肃秋乐”），负责玉
米种子的种子扩繁及加工。目前，甘肃秋乐种子加工生产线存在设备老旧、各工
序设备不成套、自动化和机械化水平较低、加工生产线单一等问题，亟需购置新
成套种子加工生产线，并配套建设钢结构生产车间，以解决上述问题，提高生产
效率和供货效率，增强公司在生产加工环节的风险抵抗能力，提升市场竞争力。
此外，公司也需新建钢结构种子仓库、钢板仓群、综合办公楼及配套建筑等，满
足公司种子仓储、办公、生产等需要。公司综合考虑了募集资金投资项目实际情
况，为了提高经营效率及募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，公
司拟将甘肃秋乐种子加工中心改造项目纳入募集资金投资项目，并相应调整了生
物育种研发能力提升项目的募集资金使用金额。

     （三）变更募集资金用途的具体情况

     公司本次拟变更用途的募集资金将用于投资“种子加工中心改造项目”。

     1、拟投入资金情况

                                                                                              单位：元
         项目名称                      项目拟投资总额                      拟使用募集资金金额
  种子加工中心改造项目         21,500,000                21,500,000


   2、项目实施主体

   本项目由公司全资子公司甘肃秋乐负责实施，公司拟通过对全资子公司甘肃
秋乐借款的方式实施该项目，项目投资总额超过拟使用募集资金金额的部分将由
公司自筹解决。

   3、建设内容与规模

    甘肃秋乐以改造种子加工中心、提高生产效率、保障产品质量为总体目标，
项目建设如下：

    （1）新增 2 座 400 平方米/座的钢结构生产车间，一是用于安置新增的成套
种子加工生产线，解决公司种子加工生产线单一带来的生产效率问题，提高生产
效率和供货效率，增强公司在生产加工环节的风险抵抗能力，提升市场竞争力。
此外，提高种子加工生产工序的机械化、自动化水平，提高生产效率，节约人力
成本。二是用于安置原种子加工生产线，解决恶劣天气难以作业的问题，提高生
产效率，提升种子加工质量的稳定性，保障产品质量。

    （2）新增 2 号仓库 1100 平方米/座的钢结构种子仓库，用于分类码放亲本
种子、半成品种子，保证亲本种子存放质量，保护种源避免混杂流失并扩大种子
储存空间。

    （3）新增钢板仓群 4 座及其配套设施，实现不同生产线，原料种子切换运
输，实现钢板仓群种子能够自由灵活输送到两条不同的生产线，可根据种子品种
特性、加工订单需要、种子处理方案等灵活选择适宜的生产线，从而提升多品种、
小批量、多批次加工的需要，提高加工效率、加工灵活性和整体加工产能。

    （4）新建综合办公楼一栋等，改善种子加工中心加工、办公环境等。

   4、项目投资概算

   本次项目总投资为 2,150 万元，其中：设备购置及安装费用为 1,229 万元，占
项目总投资的 57.2%；建筑工程费用为 821 万元，占项目总投资的 38.2%；其他
费用为 100 万元，占项目总投资的 4.6%。
   5、项目建设周期

   项目建设期为 2 年。

   6、项目经济效益情况

   本项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经
营中体现。

   （四）变更后的募集资金用途可行性分析

   1、项目符合国家产业政策和法律、行政法规

   2011 年 4 月，国务院出台的《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，
明确了农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；2016 年 5 月，中共中央、
国务院出台的《国家创新驱动发展战略纲要》，提出发展生态绿色高效安全的现
代农业技术，实现种业自主是战略任务之一；2018 年 11 月，国家统计局出台的
《战略性新兴产业分类（2018）》和 2021 年 3 月，全国人大出台的《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，种子
培育作为生物育种产业，被认定为战略新兴行业、前沿领域。

   近年来，我国更是密集出台产业政策大力支持种业的发展。2020 年 12 月，
中央经济工作会议明确指出解决好种子和耕地问题是 2021 年的重点任务，并在
解决好种子和耕地问题中提出“要尊重科学、严格监管，有序推进生物育种产业
化应用。要开展种源‘卡脖子’技术攻关，立志打一场种业翻身仗。”

   2021 年 2 月，中共中央、国务院出台的《中共中央国务院关于全面推进乡村
振兴加快农业农村现代化的意见》，明确指出种子是农业现代化的基础，强调“我
国应当尊重科学、严格监管，有序推进生物育种产业化应用。支持种业龙头企业
建立健全商业化育种体系，加强制种基地和良种繁育体系建设，研究重大品种研
发与推广后补助政策，促进育繁推一体化发展。”

   2021 年 7 月，习近平主席在中央全面深化改革委员会第二十次会议时强调“农
业现代化，种子是基础，必须把民族种业搞上去，把种源安全提升到关系国家安
全的战略高度。”
   根据上述中共中央、国务院、中央经济工作会议等出台的各项政府政策，我
国政府一直大力支持、引导、鼓励种业的发展，并上升到关系国家安全的战略高
度。种子扩繁是种子企业育繁推一体化发展的关键之一，是种业市场竞争力的关
键。因此，本项目的实施符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

   2、丰富的改造经验为本项目实施提供了有利的内部条件

   公司作为一家集玉米种子、小麦种子、花生种子等农作物种子的育种、扩繁、
加工、推广、销售和技术服务于一体的生物育种创新企业。拥有完备的“育繁推
一体化”产业体系，子公司甘肃秋乐长期以来深耕扩繁、加工业务环节，对现有
生产线的瓶颈问题、老旧设备的更换与补增、加工环境的改善具备切实可行的方
案和丰富的设备改造经验，为本项目实施提供了有利的内部条件。

   3、成熟的管理团队与健全的设备管理体系为本项目实施提供保障

   随着公司在行业内的深厚积累和不断完善，秋乐种业管理团队及人才梯队建
设得到充分发展和提升，已形成了成熟的管理团队与管理模式，健全的设备管理
体系及生产管理体系。培养了一批业务理论精、专业能力强、综合素质高的管理
团队和农业技术人才队伍。为本项目实施提供了有力保障。

  三、公司决策程序

    2023 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事
已发表明确同意意见，上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  四、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经第四届董事
会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，该事项尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《北京证 券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规以及秋乐种业《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定。
本次变更部分募集资金用途是基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募
集资金的使用效率，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构
成关联交易的情形。公司本次变更部分募集资金用途不存在向控股股东、实际控
制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见》签字页）




保荐代表人签字：
                     张   燚              孙远航




                                                   招商证券股份有限公司

                                                      2023 年   月   日