上海市锦天城律师事务所

                       关于

        青岛三祥科技股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市超额配售选择权

           实施情况的法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
  电话：021-20511000                 传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



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                                     关于

                           青岛三祥科技股份有限公司

                         向不特定合格投资者公开发行股票

                  并在北京证券交易所上市超额配售选择权

                              实施情况的法律意见书


致：长江证券承销保荐有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江证券承销保荐有限
公司（以下简称“长江保荐”、“主承销商”或“获授权主承销商”）的委托，
担任青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三祥科技”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权实施
情况出具本法律意见书。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京
证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会
令第 187 号），北京证券交易所发布的北证公告〔2021〕13 号《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、北证公告〔2021〕
8 号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”），
北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合发布的北证公告〔2021〕
23 号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中证协发〔2021〕258
号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                         第一节 声明事项
     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
     1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
     2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。
     3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
     4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
     5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




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                         第二节 法律意见书正文

     一、本次发行的超额配售情况
     根据《青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，长江保荐已按本次发行价格11.00元/股于2022年12月20日（T日）向网
上投资者超额配售2,134,500股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全部
通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。


     二、超额配售选择权的内部决策情况
     2022年5月12日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》
等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市相关的议案，明确公司及主承
销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行
的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，并授权董事会办理本次发行及上
市相关事宜。
     本所律师认为，本次发行超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批
准，相关决议合法、有效。


     三、超额配售选择权的实施情况
     三祥科技于2022年12月30日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易
所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2022年12月30日至2023年1
月28日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购
买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不
超过本次超额配售选择权股份数量限额（2,134,500股）。
     截至2022年12月30日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票2,134,500股，买入股票数量
与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及
新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为16,185,318.86元（含经手费、过

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户费），最高价格为8.05元/股，最低价格为7.06元/股，加权平均价格为7.58元/
股。
       本所律师认为，发行人与长江保荐签订的《青岛三祥科技股份有限公司（作
为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之主承销协议书》及
《青岛三祥科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作
为主承销商）之主承销协议书之补充协议》，明确授予长江保荐行使本次公开发
行中向投资者超额配售股票的权利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数
量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；长江保荐在实施本次
超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账
户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细则》第四十三条的规定。


       四、超额配售股票的交付情况
       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及长江保荐已共同签署《青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延期交付
条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                              实际获配股数   延期交付股数    限售期
序号               战略投资者名称
                                                （股）           （股）      安排
       青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
  1                                             1,360,000      1,020,000      6 个月
       限合伙）
       青岛华资汇志股权投资基金合伙企业（有
  2                                             450,000        337,500        6 个月
       限合伙）
  3    青岛欧科精密模塑有限公司                 250,000        187,500        6 个月

  4    奉化市绿能管件制造有限公司               250,000        187,500        6 个月

  5    烟台运通电镀有限公司                     250,000        187,500        6 个月
       景顺长城基金管理有限公司（景顺长城北
  6    交所精选两年定期开放混合型证券投资基     180,000        135,000        6 个月
       金）
       杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选 2
  7                                             106,000         79,500        6 个月
       号私募证券投资基金）
                     合计                       2,846,000      2,134,500         -

       长江保荐自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的3个
交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述
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延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所
上市之日（2022年12月30日）起开始计算。


     五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
     超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                     0899243639
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                             0
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                 2,134,500



     六、结论意见
     本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。


（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于青岛三祥科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施
情况的法律意见书》之签署页）




  上海市锦天城律师事务所


  负责人：                              经办律师： _______________
                  顾功耘                               杨继伟


                                        经办律师： _________________
                                                       吴旭日




                                                       年       月      日