[临时公告]三祥科技:公司章程2023-02-01
青岛三祥科技股份有限公司
章 程
二〇二三年二月
青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
目录
第 一 章 总 则 ............................................................................................................... 4
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ....................................................................................... 5
第 三 章 股 份 ............................................................................................................... 5
第一节 股 份 发 行 ................................................................................................ 5
第二节 股 份 增 减 和 回 购 .................................................................................. 6
第三节 股 份 转 让 ................................................................................................ 7
第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ....................................................................................... 9
第一节 股 东 .......................................................................................................... 9
第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ....................................................................... 11
第三节 股 东 大 会 的 召 集 ................................................................................ 15
第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .................................................................. 17
第五节 股 东 大 会 的 召 开 ................................................................................ 18
第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 .................................................................. 21
第 五 章 董 事 会 ........................................................................................................ 27
第一节 董 事 ........................................................................................................ 27
第二节 董 事 会 ................................................................................................... 30
第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .............................................................. 35
第 七 章 监 事 会 ........................................................................................................ 37
第一节 监 事 ........................................................................................................ 37
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第二节 监 事 会 ................................................................................................... 38
第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .................................................... 40
第一节 财 务 会 计 制 度 ..................................................................................... 40
第二节 内 部 审 计 .............................................................................................. 42
第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ...................................................................... 42
第 九 章 通 知 ............................................................................................................. 43
第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ...................................... 44
第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 ............................................................. 44
第二节 解 散 和 清 算 .......................................................................................... 45
第 十 一 章 修 改 章 程 ................................................................................................ 47
第 十 二 章 投 资 者 关 系 管 理 工 作 ........................................................................ 47
第 十 三 章 争 议 的 解 决 ........................................................................................... 48
第 十 四 章 附 则 .......................................................................................................... 48
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第一章 总则
第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织
和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》(以 下 简 称 “《 公 司 法 》”)、《 中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》《 上 市 公 司 章 程 指 引 》（ 2022 年 修 订 ）、《 上
市 公 司 股 东 大 会 规 则 》（ 2022 年 修 订 ）、《 北 京 证 券 交 易 所 股 票 上 市
规则（试行）》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第 二 条 公 司 系 依 照《 公 司 法 》及 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公
司 (以 下 简 称 "公 司 ")。
公 司 系 由 青 岛 三 祥 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 ，青 岛 三 祥 科
技 有 限 公 司 于 2003 年 4 月 16 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，
企 业 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91 37020074720583XM 。原 青 岛 三
祥 科 技 有 限 公 司 的 全 体 股 东 即 为 公 司 发 起 人 ，青 岛 三 祥 科 技 有 限 公 司
的公司类型变更为股份有限公司。
第三条 公司中文名称：青岛三祥科技股份有限公司
英 文 名 称 ： QINGDAO SUNSONG CO. , LTD.
公 司 住 所 ： 青 岛 市 黄 岛 区 王 台 镇 环 台 北 路 995 号
邮 政 编 码 ： 266425
第 四 条 公 司 于 2022 年 1 1 月 28 日 经 中 国 证 监 会 注 册 ， 向 不 特
定 合 格 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 14,230,000 股 ，于 2022 年 12 月 30
日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，公司注册资本为
人 民 币 9,803.00 万 元 。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第 八 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 成 为 规 范 公 司 组 织 与 行 为 、
公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、总工程师、财务负责人。
第 十 条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定 ，设 立 共 产 党 组 织 、开 展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：诚信、创新、安全、效益。
第 十 二 条 经 依 法 登 记 ，公 司 的 经 营 范 围 ：生 产 各 种 汽 车 、摩 托 车
配件、橡胶制品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
公 司 股 份 的 发 行 ，于 公 司 在 完 成 向 不 特 定 合 格 投 资 者 公 开 发 行 股
票并在北交所上市后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司
股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 十 五 条 公 司 根 据 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 5
月 27 日 出 具 的《 审 计 报 告 》（（ 2011）汇 所 审 字 第 2 -060 号 ），以 2011
年 4 月 30 日 为 基 准 日 ， 公 司 净 资 产 为 人 民 币 75,951,443.30 元 ， 按
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1.26585738833333:1 的 折 股 比 例 折 为 6000 万 股 。公 司 发 起 人 按 照 原
各 自 所 持 青 岛 三 祥 科 技 有 限 公 司 的 股 权 比 例 ，以 各 自 在 青 岛 三 祥 科 技
有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
发 起 人 名 称 或 姓 名 、认 购 的 股 份 数 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 如 下 表
所示：
股东姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例
青岛金泰达橡胶有限公司 3,671.40 61.19%
青岛安盛和投资管理有限公司 123.00 2.05%
天津中诺福郡祥天投资中心
705.60 11.76%
（有限合伙）
魏瑶 657.00 10.95%
黄汉清 843.00 14.05%
合 计 6,000.00 100%
第 十 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 9,803.00 万 元 ， 股 份 总 数 为
9,803.00 万 股 ， 全 部 为 普 通 股 ， 每 股 面 值 1 元 人 民 币 。
第 十 七 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ）不 以 赠 与 、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 十 八 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ，
经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行股份时，原股东无优先认购权。
第 十 九 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ，应 当 按 照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二 十 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对 股东大 会 做出的公 司合并 、分立决议 持异议 ，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 二 十 一 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十条规定收
购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第 (一 )项 情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
销 ；属 于 第 (二 )项 、第 (四 )项 情 形 的 ，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。
公 司 依 照 第 二 十 条 第 (三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本
公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润
中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
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股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接
持 有 10% 以 上 股 份 的 股 东 或 虽 未 直 接 持 有 但 可 实 际 支 配 10%以 上 股
份 表 决 权 的 相 关 主 体 ，持 有 或 控 制 的 本 公 司 向 不 特 定 合 格 投 资 者 公 开
发 行 前 的 股 份 ， 自 公 开 发 行 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 或 委 托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有
本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持
及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证
监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
第 二 十 五 条 公 司 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 、董 事 、监 事 、高
级 管 理 人 员 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的 ，以 及 有 中 国 证 监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第 二 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要
确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（ 四 ） 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其
所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩
余财产的分配；
（ 七 ） 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 三 十 条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 ，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之
日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。
第 三 十 一 条 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政
法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连 续 180 日 以 上 单 独 或
合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即
提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 三 十 二 条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利
益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第 三 十 四 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。质
押股权亦应符合本章程第二十三条规定。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损
害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司
和社会公众股股东的利益。
第三十六条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或转移
公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其 他 资 产 ；不 得 以 明 显 不 公 平 的 条 件 向 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 资 金 、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实
际 控 制 人 提 供 担 保 ，或 者 无 正 当 理 由 为 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 ；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务。
公 司 与 股 东 或 者 实 际 控 制 人 之 间 提 供 资 金 、商 品 服 务 或 者 其 他 资
产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会的审议程序，关联董事，关联股东应当回避表决。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结 其股份。凡
不 能 以 现 金 清 偿 的 ，应 通 过 司 法 拍 卖 等 形 式 将 股 东 所 持 股 权 变 现 偿 还 。
第二节 股东大会的一般规定
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第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ，决 定 有 关 董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准第三十八条规定的担保事项；
（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一
期 经 审 计 总 资 产 30 %的 事 项 ；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（ 十 五 ） 审 议 批 准 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 超 过 500 万 元
且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 或 者 占 公 司 最 近 一
期 经 审 计 总 资 产 30 %以 上 的 关 联 交 易 ；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
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（ 十 七 ） 审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股
东大会决定的其他事项。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外
披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会作出决议：
（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（ 五 ） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 原 则 ，超 过 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 的 担 保 或 者 超 过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
股 东 大 会 审 议 前 款 第 五 项 担 保 事 项 时 ，必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反违
反担保事项的审批权限，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公
司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
相关责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，
或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由
公司视情节轻重给予处理。
第四十条 公司发生的交易（对外担保、关联交易、受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，须经股东大会作出决议；
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（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 750 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十一条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所的相关规定和《公司章程》规定应当
由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上
即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。授权的
内容应明确、具体。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 ，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。
有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时
股东大会:
（ 一 ） 董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 人 数 或 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3
时；
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（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/ 3 时 ；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公 司 在 上 述 期 限 内 不 能 召 开 股 东 大 会 的 ，公 司 应 当 及 时 向 公 司 所
在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会会议通知中明确规定的地点。
股 东 大 会 应 当 设 置 会 场 ,以 现 场 会 议 方 式 召 开 。公 司 还 将 提 供 网 络
投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开
临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未
做 出 反 馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，
监事会应当自行召集和主持。
第 四 十 六 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未
做 出 反 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开
股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。
监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集
和 主 持 股 东 大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向北交所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议 公告之前，召集
股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务 。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 五 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合
并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召
开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案
后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ，公 告 临 时 提 案 的 内 容 ，并 将 该 临 时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十条规
定 的 提 案 ，股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决 议 。股东大会通 知 和 补 充 通
知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第 五 十 二 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通
知 各 股 东 ， 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以
书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股
东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（ 五 ） 股 权 登 记 日 ：股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 不 得 多 于
7 个 交 易 日 ,且 应 当 晚 于 公 告 的 披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦 确 定 ,不 得
变更；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 大
会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30，
其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
第 五 十 四 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程所规定的不得担任董事、监事的情形；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司
其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 五 十 五 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消 的 情 形 ，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 交 易 日 公 告 ，并 详 细
说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十七条 股东大会召开时，股权登记日登记在册的股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五 ） 委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人
单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，应
由 委 托 人 出 具 授 权 签 署 的 授 权 书 ，该 授 权 书 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、
持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事
项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提 供 的 股 东 名 册 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 (或 名
称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股
东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应 当 终 止 。
第 六 十 四 条 股 东 大 会 召 开 时 ，本 公 司 全 体 董 事 、监 事 和 董 事 会 秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第六十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 六 十 七 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一
年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第 六 十 八 条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质
询和建议做出解释和说明。
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第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 七 十 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记 录
记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理 和
其他高级管理人员姓名；
（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席 股 东 的 签 名 册 和 代 理 出 席 的 授 权 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 有 效 表 决
资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等事项是否合法有效出具法律意见书。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股 东 大 会 做 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代
理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 大 会 做 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代
理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（ 六 ） 除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通
过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（ 四 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（ 六 ） 法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 七 十 七 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、
第 二 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公 司 及 控 股 子 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份
不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、
网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或 者 依 照 法 律 、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机
构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 。征 集 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；
法律法规、部门规章、北交所业务规则另有规定和全体股东均为关联
方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规
和 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 确 定 关 联 股 东 的 范 围 。关 联 股 东 或 其 授 权
代 表 可 以 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点 ，
但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不
参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要
求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根 据其所持表决权进行
表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉
及 本 章 程 规 定 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 时 ，股 东 大 会 决 议 必 须 经
出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ， 方 为 有 效 。
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关 联 股 东 违 反 本 条 规 定 参 与 投 票 表 决 的 ，其 表 决 票 中 对 于 有 关 关
联交易事项的表决归于无效。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董 事 会 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3％ 以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 提 名
非 独 立 董 事 候 选 人 ；董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上
股份的股东，有权提名独立董事候选人；
监 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3％ 以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 提 名
非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 ；职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十条的规定。
第八十一条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分 之 三 十 及 以 上 的 公 司 ，应 当 采 用 累 积 投 票 制 ，股 东 大 会 就 选 举 董 事 、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股
份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可
以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情
况。
第 八 十 二 条 股 东 大 会 对 董 事 、监 事 候 选 人 进 行 表 决 时 ，每 位 股 东
拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
股东大会对董事、监事候人 进行表决时，股东可以集中行使表决
权 ，将 其 拥 有 的 全 部 表 决 权 集 中 投 给 某 一 位 或 几 位 董 事 、监 事 候 选 人 ；
也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。每位投票股
东所投选的候选人数不能超过应选人数。
股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董 事 、监 事 候 选 人 行 使 的 表 决 权 总 数 多 于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董
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事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
为最大限度地发挥累积投票制的效用，将独立董事、非独立董事
二者合并累积投票。但独立董事、非独立董事当选人数不能超过章程
规定的各自应选人数。
第 八 十 三 条 董 事 、监 事 候 选 人 以 其 得 票 总 数 由 高 往 低 排 列 ，位 次
在 本 次 应 选 董 事 、监 事 人 数 之 前（ 含 本 数 ）的 董 事 、监 事 候 选 人 当 选 ，
但 当 选 董 事 、监 事 的 得 票 总 数 不 得 少 于 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决
权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
两 名 或 两 名 以 上 候 选 人 得 票 总 数 相 同 ，且 该 得 票 总 数 在 拟 当 选 人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会
应 就 上 述 得 票 总 数 相 同 的 董 事 、监 事 候 选 人 按 规 定 程 序 进 行 再 次 选 举 。
再次选举仍实行累积投票制。
如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，
此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举
程 序 。如 果 当 选 董 事 人 数 超 过 应 选 人 数 的 二 分 之 一 但 不 足 应 选 人 数 时 ，
则 新 一 届 董 事 会 成 立 ，新 董 事 会 可 就 所 缺 名 额 再 次 进 行 选 举 或 重 新 启
动提名、资格审核、选举等程序。
如果在股东大会上当选的董事人数不足《公司章程》规定的董事
会 成 员 人 数 三 分 之 二 时 ，则 应 在 本 次 股 东 大 会 结 束 后 两 个 月 内 再 次 召
开股东大会对缺额董事进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 ，
股 东 在 股 东 大 会 上 不 得 对 同 一 事 项 不 同 的 提 案 同 时 投 同 意 票 。除 因 不
可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 做 出 决 议 外 ，股 东 大 会 不
得对提案进行搁置或不予表决。
第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 应 对 提 案 进 行 修 改 ，否 则 ，
有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 。
第八十六条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果 宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人 放 弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 "弃 权 "。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任 董 事 、
监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
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第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规
章、北交所业务规则和公司章程等规定。
存在以下情形之一的，不得担任公司董事：
（ 一 ）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
第九十七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 总 经 理 或
者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
第 九 十 九 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有
下列忠实义务:
（ 一 ） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（ 五 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订
立合同或者进行交易；
（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋
取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（ 十 ） 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下
列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露
的信息真实、准确、完整;
（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事 会
或者监事行使职权;
（ 六 ） 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 ，不 得 通 过 辞 职 等 方 式 规 避 其 应 当 承 担 的
职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告
应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 空 缺 后 方 能 生 效 。在 辞 职 报 告 尚
未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履 行董事 职 务。发生 该等情 形 时，公司 应当在 2 个月内完 成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司 商 业 秘 密 的 保 密 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ，直 到 该 秘 密 成 为 公
开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
因素综合确定，持续期间不少于 1 年。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事
时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 一 百 〇 四 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公 司 聘 请 独 立 董 事 ，建 立 独 立 董 事 制 度 ，独 立 董 事 应
按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资 、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（ 十 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ，并 决 定 其 报
酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、
总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘 请或更换为公司审 计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是 否给所有的股东提 供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产
抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并 报 股 东 大 会 批 准 ；董 事 会 应 当 制 定 相 关 决 策 制 度 对 前 述 事 项 的 审 批
权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
第一百一十二条 董事会有权审批本章程第三十八条规定的应由
股东大会批准以外的其他担保事项。
第一百一十三条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的，
由董事会审议批准；与关联法人发生的关联交易金额超过 300 万元且占公司最近
一期经审计的净资产值的 0.2%以上的，由董事会审议批准。
第一百一十四条 公司对对外担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金资产
以外的其他交易，达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
高于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审
计净资产的 10%，且超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，且
超过 150 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，且超过 1000 万元；
（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十五条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（ 六 ） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司 事
务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ，并 在 事 后 向 公 司 董 事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 应 当 明 确 以 董 事 会 决 议 的 方 式 做 出 ，并 且
有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应
由 董 事 会 集 体 决 策 ，董 事 会 不 得 将 法 定 职 权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行
使。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，
于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第 一 百 一 十 九 条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。
第一百二十条 临时董事会会议在会议召开前 2 日通知全体董事。
董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、传真或者电
子邮件方式发送董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司担
保事项时，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议
的 2/3 以 上 董 事 通 过 方 可 做 出 决 议 。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会会议以记名投票方式表决。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 用 专 人
送达、特快专递、传真或者电子邮件方式进行并做出决议，并由参会
董事签字。
董 事 会 以 前 款 方 式 做 出 决 议 的 ，可 以 免 除 章 程 第 一 百 一 十 九 条 的
事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、
传 真 或 者 电 子 邮 件 方 式 送 达 到 每 一 位 董 事 ，并 且 每 位 董 事 应 当 签 署 送
达回执。
第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 会 议 ，应 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托
或 者 授 权 范 围 不 明 确 的 委 托 。董 事 对 表 决 事 项 的 责 任 不 因 委 托 其 他 董
事 出 席 而 免 责 。一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 两 名 董 事
的委托代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
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议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年 。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理
人 )姓 名 ；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（ 五 ） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反
对 或 弃 权 的 票 数 )。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第 一 百 二 十 七 条 公 司 总 经 理 、执 行 总 经 理 、副 总 经 理 、财 务 负 责
人、董事会秘书、总工程师均为公司高级管理人员，前述人员均由董
事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会 计 师 以 上 专 业 技 术 职 务 资 格 ，或 者 具 有 会 计 专 业 知 识 背 景 并 从 事 会
计工作三年以上。
本 章 程 第 九 十 九 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 条 (四 )-( 六 )关 于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或 违 背 诚 信 义 务 ，给 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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青岛三祥科技股份有限公司 公司章程
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 总 监 、总 工
程师；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其 应 当 承 担 的 职 责 。总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送
达 董 事 会 时 生 效 ，但 董 事 会 秘 书 辞 职 须 完 成 工 作 移 交 且 相 关 公 告 披 露
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 的董事会秘书仍应当
继续履行职责。
第 一 百 三 十 五 条 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 ，由 董 事 会 聘 任 和 解 聘 。
副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为信息披露事
务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 一 百 三 十 九 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司
负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ，不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，
不得侵占公司的财产。
第 一 百 四 十 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 。监 事 任 期 届 满 ，连 选 可 以
连任。
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第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应 向 监 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 ，不 得 通 过 辞 职 等 方 式 规 避 其 应 当 承 担
的职责。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表
监 事 辞 职 导 致 职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员 的 三 分 之 一 时 ，辞 职
报 告 应 当 在 下 任 监 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 空 缺 后 方 能 生 效 。在 辞 职 报
告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定 ，履行 监 事职务。发生该 等 情形时，公司应 当 在 2 个月内完
成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第 一 百 四 十 三 条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 四 十 六 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主 席
召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ，其 中 职 工
代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
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（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 签署书面
审核意见；
（二） 检查公司财务；
（ 三 ） 对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（ 四 ） 当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求 董
事、高级管理人员予以纠正；
（ 五 ） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》规 定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（ 七 ） 依 照《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ，对 董 事 、高 级 管
理人员提起诉讼；
（ 八 ） 监 事 有 权 了 解 公 司 经 营 情 况 。挂 牌 公 司 应 当 采 取 措 施 保 障
监 事 的 知 情 权 ，为 监 事 正 常 履 行 职 责 提 供 必 要 的 协 助 任 何 人 不 得 干 预 、
阻挠。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（ 九 ） 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ，并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询
或者建议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，定期会议
应 于 会 议 召 开 10 日 前 通 知 全 体 监 事 。 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会
会议，临时会议在会议召开前 2 日通知全体监事。
监 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 书 面 通 知 ，由 专 人 送 出 、邮 件 、传 真 或 者
电子邮件方式发送监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第一百五十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
会 议 记 录 应 当 真 实 、准 确 、完 整 ，出 席 会 议 的 监 事 、记录人应 当 在 会 议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）监事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内编制并
披 露 年 度 报 告 ；在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内 编 制 并 披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的有关规定进行编制。
第 一 百 五 十 五 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ，将 不 另 立 会 计 账 簿 。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第 一 百 五 十 六 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%
列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%
以上的，可以不再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公
司 注 册 资 本 的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公
司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。
第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，
公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 实
际经营情况以及公司的远期战略发展目标；
（二） 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期分
红。公司具备现金分红条件的，首先采用现金方式分配股利，每年以
现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%。具 体
以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
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拟定，经股东大会审议通过后实施。凡具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红方式进行利润分配；
（ 三 ） 在 公 司 盈 利 的 情 况 下 ，公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预
案的，应当在向股东大会披露未分红的原因，未分红的资金留存公司
的用途；
（ 四 ） 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有
关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 ，需 要 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东
大会批准；
（ 五 ） 公 司 分 配 当 年 利 润 时 ，存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 ，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第 一 百 六 十 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，对 公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一 百 六 十 二 条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计
师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整 的 会 计 凭 证 、会 计 账 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，不 得 拒 绝 、
隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ，应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情
形。
第九章 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第 一 百 六 十 八 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 出 、邮
件、传真、电子邮件、电话、公告方式进行。
第 一 百 六 十 九 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 出 、邮 件 、
传真、电子邮件方式、电话方式进行。
第 一 百 七 十 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 出 、邮 件 、
传真、电子邮件方式、电话方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执 上 签 名 (或 盖 章 )， 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件
送 出 的 ，自 交 付 邮 局 之 日 起 第 5 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 电
子 邮 件 或 传 真 方 式 送 出 的 ，以 电 脑 或 传 真 机 上 记 录 的 时 间 为 送 达 日 期 ；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者 该等人 没 有收到会 议通知 ，会议及会 议做出 的 决议并不 因此
无效。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 一 百 七 十 四 条 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编
制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 做 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内
通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日
起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，可 以 要 求 公 司 清
偿债务或者提供相应的担保。
第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 并 时 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分
立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公 司 应 当 自 做 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，
并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未
接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 一 百 七 十 九 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 五 ） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到
重 大 损 失 ，通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 一 百 八 十 一 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 条 第（ 一 ）项 情 形 的 ，
可以通过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表
决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第 一 百 八 十 二 条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 条 第 (一 )项 、 第 (二 )项 、
第 (四 )项 、 第 （ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百 八 十 四 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，
并 于 60 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日
内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给
人民法院。
第 一 百 八 十 七 条 公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第 一 百 八 十 八 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。
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清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 投资者关系管理工作
第一百九十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内
容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（ 四 ） 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项 ，包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其
变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十四条 公司与投资者沟通的具体方式主要有：
（ 一 ） 设 立 专 门 的 投 资 者 咨 询 电 话 和 传 真 ，咨 询 电 话 由 熟 悉 情 况
的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如
有变更应尽快公布；
（ 二 ） 公 司 设 立 专 门 的 投 资 者 咨 询 电 子 邮 箱 ，投 资 者 可 通 过 邮 件
向公司询问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。
邮箱地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善
投资者关系的交流活动；
（四）努力创造条件便于中小股东参加股东大会；
（ 五 ） 在 遵 守 信 息 披 露 规 则 的 前 提 下 ，建 立 于 投 资 者 的 重 大 事 项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资
者进行充分沟通和协商。
第一百九十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商
解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。
第十三章 争议的解决
第 一 百 九 十 六 条 本 公 司 及 股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 之 间
发 生 涉 及 本 章 程 的 任 何 纠 纷 ，应 先 行 通 过 友 好 协 商 方 式 解 决 或 提 交 证
券期货纠纷专业调解机构进行调解 ，协商或调解不成时，应提交青岛
仲裁委员会仲裁解决。
第十四章 附则
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第一百九十七条 释义
（ 一 ） 控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的
股 东 ；持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（ 三 ） 关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、监 事 、
高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第 一 百 九 十 八 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 青 岛 市 市 场 监 督 管 理 局 最 近 一 次 核 准
登记后的中文版章程为准。
第 二 百 条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、“以 内 ”、“以 下 ”，都 含 本 数 ； “低 于 ”、
“超 过 ”、 “不 足 ”不 含 本 数 。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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董事会
2023 年 2 月 1 日
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