长江证券承销保荐有限公司

                   关于青岛三祥科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核

                                 查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对三祥科技履行持
续督导义务。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对三祥科技以募
集资金预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意青岛三祥科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕3016 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
2022 年 12 月 26 日，北京证券交易所出具《关于同意青岛三祥科技股份有限公
司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕282 号），经批准，公
司股票于 2022 年 12 月 30 日在北京证券交易所上市。

    公司发行股数为 14,230,000 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民
币 11.00 元/股，募集资金总额为人民币 156,530,000.00 元，扣除发行费用人民币
19,365,722.07 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 137,164,277.93 元，募
集资金已于 2022 年 12 月 23 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 23 日出具《青
岛三祥科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 030023 号）。募
集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。


                                    1
      为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了
专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方
监管协议。
      二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 2 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 17,021,030.51 元，具体情况如下：
                                                                             单位：元
                                                 自筹资金预先投入
 序号         项目名称          项目投资额                            本次拟置换金额
                                                       金额
        汽车管路系统制造技术
  1                              96,247,539.06        17,021,030.51      17,021,030.51
              改造项目
  2        补充流动资金          40,916,738.87                    -                    -
             合计               137,164,277.93        17,021,030.51      17,021,030.51

      根据《青岛三祥科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的
规定：本次募集资金到位前，公司可结合自身实际情况及市场情况，先以自有和
自筹资金对上述募投项目进行先期投入，募集资金到位后再对前期投入的自有及
自筹资金予以置换。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请
文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途的情形。

      三、自筹资金已支付发行费用的情况

      本次募集资金各项发行费用共计人民币 19,365,722.07 元（不含增值税），在
募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 3,895,385.46 元（不含
增值税），具体情况如下：
                                                                             单位：元
 序号               项目名称            已预先支付金额            本次拟置换金额
   1            保荐及承销费                       283,018.87               283,018.87
   2           审计及验资费用                     1,132,075.47            1,132,075.47
   3                律师费用                      1,997,743.96            1,997,743.96
   4     用于本次发行的信息披露费用                482,547.16               482,547.16

                                        2
              合计                       3,895,385.46         3,895,385.46

    四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在损害全体股东利益的情形。

    五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的审议程序

    2023 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    六、会计师鉴证意见

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛三祥科技股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴
证报告》（中兴华核字（2023）第 030014 号），报告意见认为：三祥科技编制
的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
符合中国证券监督管理委员会发布的《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了三祥科技截至 2023 年 02 月 20 日止以
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付
                                   3
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。
该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

    （以下无正文）




                                  4