[临时公告]泰德股份:公司章程2022-08-04
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
章程
1
目 录
第一章 总 则............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 8
第一节 股东........................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 13
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章 董事会......................................................................................................................... 28
第一节 董事......................................................................................................................... 28
第二节 董事会..................................................................................................................... 31
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 36
第四节 独立董事................................................................................................................. 36
第五节 董事长..................................................................................................................... 38
第六章 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 ............................................................. 39
第一节 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 39
第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41
第三节 投资者关系管理 ..................................................................................................... 42
第七章 监事会......................................................................................................................... 44
第一节 监事......................................................................................................................... 44
第二节 监事会..................................................................................................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 50
第九章 通知和公告................................................................................................................. 51
第一节 通 知....................................................................................................................... 51
第二节 公告......................................................................................................................... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 52
第二节 解散和清算............................................................................................................. 53
第十一章 修改章程................................................................................................................. 55
第十二章 附则......................................................................................................................... 55
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛泰德汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简
称“北交所”）制定的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由原青岛泰
德汽车轴承有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，依法在青岛市市场监督管理
局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91370200733531327B。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）同意并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 5 月 19 日注册，向不
特定合格投资者发行人民币普通股 2,500 万股，于 2022 年 6 月 20 日在北京证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛泰德汽车轴承股份有限公司。
第五条 公司住所：青岛市李沧区兴华路 10 号。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 14,320.60 万 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
14,320.60 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
3
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、总工程师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以
技术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回
报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十三条 公司的经营范围是：汽车轴承及相关产品的生产、销售。经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。房屋
租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额；公司发行股票时，在册股东不享有优
先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
4
第十八条 公司是由青岛泰德汽车轴承有限责任公司以经审计的账面净资
产折股整体变更设立的股份公司。公司各发起人设立时总股本为 4,300 万股，均
为普通股。公司各发起人情况如下：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
青岛华通国有资本投资运营
1 净资产 2014年4月18日
集团有限公司
2 张新生 净资产 2014年4月18日
青岛机电控股（集团）
3 净资产 2014年4月18日
有限公司
4 牛昕光 净资产 2014年4月18日
5 青岛市机械工业总公司 净资产 2014年4月18日
6 刘天鹏 净资产 2014年4月18日
7 张锡奎 净资产 2014年4月18日
8 李旭阳 净资产 2014年4月18日
9 刘德春 净资产 2014年4月18日
10 杜世强 净资产 2014年4月18日
11 陈升儒 净资产 2014年4月18日
12 王永臣 净资产 2014年4月18日
13 李文光 净资产 2014年4月18日
14 荆震 净资产 2014年4月18日
15 邸建国 净资产 2014年4月18日
16 马静 净资产 2014年4月18日
17 连杰 净资产 2014年4月18日
18 郭延伟 净资产 2014年4月18日
19 孟繁义 净资产 2014年4月18日
20 房克全 净资产 2014年4月18日
21 曲亦青 净资产 2014年4月18日
22 隋崇光 净资产 2014年4月18日
23 陆建军 净资产 2014年4月18日
24 肖保龙 净资产 2014年4月18日
25 宋登昌 净资产 2014年4月18日
5
26 司利敏 净资产 2014年4月18日
27 黄清华 净资产 2014年4月18日
28 朱兆杰 净资产 2014年4月18日
29 周兴山 净资产 2014年4月18日
30 张春山 净资产 2014年4月18日
31 曹召霞 净资产 2014年4月18日
32 李化杰 净资产 2014年4月18日
33 于青水 净资产 2014年4月18日
34 栾泽洁 净资产 2014年4月18日
35 孙丰宝 净资产 2014年4月18日
36 张秋格 净资产 2014年4月18日
37 唐建平 净资产 2014年4月18日
第十九条 公司现在的总股本为 14,320.60 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
6
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
7
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及北京证券交易所上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人
员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束
8
时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
9
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）自然人股东死亡后，其合法继承人有权继承股东资格，但有关公司实
际控制人及其一致行动人的股东资格继承，应遵照公司全体实际控制人及一致行
动人签署的《一致行动协议》及其补充协议内容执行。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。
10
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关系、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法利益。
第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提
案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的
合法权益。
第四十三条 控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法利益，不得
利用控制地位谋取非法利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及
章程规定，对公司和其他股东利益造成损害的，应依法承担赔偿责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、证券交易所规则
和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理
11
人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
对于公司与关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以
罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司于北京证
券交易所上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。
第四十八条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负
12
有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他违法违规活动。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达
到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适
当性管理要求。
第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的交易事项；
（十三）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准第五十四条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准第五十六条规定的对外提供财务资助事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
13
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本条规定，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条规定。
14
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定；公司连续
12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
第五十二条 交易标的为股权且达到第五十一条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第五十一条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提供评
估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符
合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对关联方提供的担保。
（六）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
15
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
第五十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议；并
应当比照第五十二条的规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行股东
大会和董事会的审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
16
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司提供资助的对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款及
第二款关于财务资助的规定。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司《章程》规定人数
的三分之二时；
17
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，应当提供
网络投票方式，公司还可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
18
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
19
充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十一条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应由独立董事出具独立意
见。
第七十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交
会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括下列内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
20
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和惩戒；
（六）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单
项议案提出。
第七十四条 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、总经理、
董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
21
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
22
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作
向股东大会报告。独立董事应作出述职报告。
第八十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表
23
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
24
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的
除外。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权
赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以
上有效表决权通过；公司全体参会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系
的，全体参会股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部参会
股东所持表决权表决通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定撤销。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
25
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 1%以上的股东提名。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的 3%以上的股东提名。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表
决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，
由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应
与其他董事的选举分别进行。
公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况，具
体内容见本章程七十三条规定。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
第一百条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条 当公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
26
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百〇三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百〇八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
27
第一百一十条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在提案通过之日起就任。
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。
第一百一十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北交所规定的其他情形。
28
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
29
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
若出现本章程第一百一十五条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密
的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
30
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由七名董事组成，包括两名独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
31
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）选举公司董事会董事长；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长
的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）关于交易事项（除提供担保、提供财务资助外）的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
32
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。
（二）关联交易事项（不含关联担保）：
1、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
2、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董
事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
条及本章程第五十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第一百三十一条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理、财务负责人和董事会秘书；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事负责履行职务。
33
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、专人
送达、电话、电邮或邮寄送达。
通知时限为：每次会议应当于会议召开 3 日以前通知全体董事。经全体董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（五）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应
对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：举手表决方式、书面表决方式或
34
通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的
基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对
所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百四十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
35
第三节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 独立董事
36
第一百五十一条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员
会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中设立 2 名以上独立董事，其中
1 名应当为会计专业人士。
第一百五十二条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积
极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百五十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论。
第一百五十四条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或者解
聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审议、提议召开董事会会议、独立聘请外部审
计机构和咨询机构和在股东大会召开前公开向股东征集投票权（但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集），应由二分之一以上独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十五条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
37
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第一百五十六条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。
第一百五十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第一百五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第五节 董事长
38
第一百六十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第一百六十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意
见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百六十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第一百六十三条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会
集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百六十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议
未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第一百六十五条 董事长应保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六章 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
第一节 总经理及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解
聘。公司可设副总经理、财务负责人、总工程师，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百六十七条 本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理
人员。本章程第一百一十七条有关董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第一百六十八条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大
利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，
不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第一百六十九条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，
不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行
的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
39
第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十六条 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权，由总经理
工作细则规定。
第一百七十七条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可
以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
40
第一百七十八条 高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞职，除董
事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效外，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会秘书
第一百七十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章
程第一百一十五条规定情形，或者为公司现任监事。
第一百八十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务、投资者管理关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公
司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百七十九条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
第一百八十三条 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并及时公告，同时向监管机构报备。公司指定代行人员之前，由董
41
事长代行董事会秘书职责。
第一百八十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第三节 投资者关系管理
第一百八十五条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百八十六条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则和互动沟通原则。
第一百八十七条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，促进公司与
投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优
质的投资者基础，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，增加公司信息披露
透明度，改善公司治理，促进公司整体利益最大化。
公司在投资者关系管理中应当公平对待其所有投资者。
第一百八十八条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理制度，监事会
对投资者关系管理制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者管理关系工
作。董事会秘书或者董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百八十九条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百九十条 在遵守信息披露规则前提下，公司建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包
括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
42
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资
者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以证券交易所规定的
其他方式公开。
第一百九十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。公司应当努力提高信息披露的有效性，增强
定期报告和临时报告的可读性。
第一百九十二条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会
议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
43
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百九十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百九十四条 公司应当建立投资者与公司之间的纠纷解决机制，公司
与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的，任何一方有权提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适
用于公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的
监督和检查。
44
第一百九十七条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。股东担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百九十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应
当在两个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当关注公司信息披露情况，保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第二百〇一条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百〇三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第二百〇四条 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会等民主选举方式选举产生。
第二百〇五条 监事会行使下列职权：
45
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、证券交易所业务规
则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百〇六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
第二百〇七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百〇八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百〇九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第二百一十条 监事会召开会议，应当在会议召开 10 日以前以传真、专人
送达、邮寄送达等方式书面通知全体监事，临时会议应当提前 3 日通知全体监事。
经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。监事会会议议题应当事先拟
46
定，并提供相应的决策材料。
第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第二百一十三条 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度
报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每
个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度
报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。公司披露的报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第二百一十五条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的
中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。仅实施现金分红的，可免于审计。
第二百一十六条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
47
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二百二十一条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。
第二百二十二条 公司的利润分配政策，依据下列规定：
（一）公司利润分配原则和政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业务
成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方式
48
分配股利。
3、利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司每年度进行一次利润分配，在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（二）现金、股票分红具体条件和比例：
1、在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营
且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告的条件下，公
司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分
配利润或母公司可分配利润孰低）20%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润
比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过 70%；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司
当年可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足
时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公
司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
49
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 10%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配决策机制和程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。
独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东
大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立
明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第二节 会计师事务所的聘任
50
第二百二十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当
由董事会审议后提交股东大会审议。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行
（六）本章程规定的其他形式。
第二百二十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、专人送达、邮寄
送达、电子邮件、电话等方式进行。
第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、专人送达、邮寄
51
送达、电子邮件、电话等方式进行。
第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被送达人电
话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期；公司通知
以电话方式发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。
第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十五条 公司指定在北交所或中国证监会、北交所指定的其他网
站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露平台。
第二百三十六条 公司需依照法律、法规或规范性文件规定披露定期报告
和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
52
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公
告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
53
第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
54
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百五十七条 释义
（一）本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
55
（二）本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）交易，本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百五十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百五十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
56
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百六十条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、
“低于”、“超过”不含本数。
第二百六十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百六十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
第二百六十四条 本章程经公司股东大会审议通过，并于公司股票在北交
所上市之日起实施。
青岛泰德汽车轴承股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 4 日
57
