[临时公告]龙竹科技:关联交易管理制度2022-03-18
证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2022-033
龙竹科技集团股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于修
订公司<关联交易管理制度>的议案》；表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
龙竹科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人
的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，制定本制度。
第二章 关联方与关联交易
第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及
其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公
司。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 本制度所指的关联交易是公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（即公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他对公司有重大影响的交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
第二章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司财务部提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东大会审议。
前款交易的交易标的为股权且达到《公司章程》第四十六条第一款规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到《公司章程》第四十六条第一款规定的标准，但是北交所认
为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十二条的规定。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本办法第十一条或第十二条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进
行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董
事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
（三）公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出
预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常经营相关的关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和
依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主
要条款。
第二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任
职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的
规定）；
（六） 中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会审议关联交易事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露。
第二十二条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
第三章 附 则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十六条 本制度由股东大会审议通过后生效。本制度的修订由董事会拟
订，并自股东大会决议通过之日起生效。
第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和
其他规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、其他规范性
文件、《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
龙竹科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
