证券代码：831445           证券简称：龙竹科技          公告编号：2022-034



             龙竹科技集团股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于修
订公司<对外担保管理制度>的议案》；表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：




                       龙竹科技集团股份有限公司

                            对外担保管理制度

                              第一章 总    则
    第一条     为了维护公司股东和投资者的合法利益，规范公司的对外担保行
为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的相关规定，制
定本制度。

    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供
担保。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

       第三条   本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、
提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立
形式包括：

    (一) 独资设立的全资子公司；

    (二) 与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。

       第四条   公司对外担保管理实行多层审核监督制度。

    公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理、初审所有
被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公
室负责公司对外担保的合法合规性复核、组织进行董事会或股东大会的审批程
序。

       第五条   股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行
为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董
事会的批准，公司不得对外提供担保。

       第六条   任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他
人提供担保的行为有权拒绝。

    公司关联方强令、指使或者要求公司违法违规提供担保的，公司及其董事、
监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

       第七条   公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际承担能力和反担保的可执行性。
                          第二章   对外担保的对象
    第八条     公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：

    (一) 因公司业务需要的互保单位；

    (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    (三) 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；

    (四) 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作
关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大
会同意，可以提供担保。

    第九条     对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。

    (一) 不符合第七条规定的；

    (二) 企业产权归属不清或有争议的；

    (三) 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；

    (四) 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申
请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

    (五) 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；

    (六) 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

    (七) 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期
清偿债务的；

    (八) 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏
损的；

    (九) 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵
的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

    (十) 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为
子公司提供担保可以不受本项要求的限制；

    (十一) 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，可能影响其清偿债务能力的。
    第十条     公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务
人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股
东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会
议的讨论和表决情况。

                        第三章   对外担保的事前审查
    第十一条     公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司收
到被担保方的申请及调查资料后，由公司财务部门负责对申请担保单位的资信状
况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。

    公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：

    (一) 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；

    (二) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    (三) 债权人的名称；

    (四) 担保方式、期限、金额等；

    (五) 主债务合同的主要条款或合同草案；

    (六) 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；

    (七) 不存在可能影响申请担保人还款能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明；

    (八) 反担保方案和基本资料；

    (九) 其他重要资料。

    第十二条     公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确
认资料的真实性、完整性、有效性，并对被担保方生产经营状况、财务情况、投
资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保方的盈
利能力、偿债能力、成长能力进行评价并及时出具申请报告，明确审核意见，就
是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，将有关资料报公司董事会
或股东大会审批。

    董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估及相关调查以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明，并发表
独立意见。

                      第四章     对外担保的审批权限
    第十三条   公司对外担保事项均须经董事会审议批准。

    董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。

    第十四条   涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。

    第十五条   以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会
审议：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30 %的担保；

    （五）为关联方提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会在审议前款第（四）项时，应当由出席股东大会的股东所持有的
2/3 以上多数同意通过。
    第十六条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本制度第十五条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定的除外。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
    第十八条     公司单方面接受担保，可免于按照本制度第十五条的规定履行股
东大会审议程序。

    第十九条     公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。

                        第五章   对外担保的审批程序
    第二十条     公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对
被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报
告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复
核通过后，由董事会办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事
会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。

    第二十一条     控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束
后 2 个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请。公司财务部门对审批
申请进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。
总经理审批同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。复核通过后，由董事会
办公室编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，
出具董事会决议或股东大会决议。

    第二十二条     在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，
应向公司财务部门及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。公司财
务部门对相关资料进行审批后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核
查意见。总经理审批同意后，提交董事会办公室备案。

    第二十三条   公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司
董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和董事会办公室备案。

    第二十四条   除本制度二十三条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他
人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对
被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意
见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务
部门收到申请报告后参照本制度第二十条对控股子公司对外担保事项进行审核
和批准。

                         第六章   订立担保合同
    第二十五条   经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权
人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、
反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关规律、法规的
规定，主要条款应当明确无歧义。

    第二十六条   所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要
时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。

    第二十七条   订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义
务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，
应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。

    第二十八条   担保合同中应当确定下列条款：

    (一) 债权人、债务人；

    (二) 被担保的主债权的种类和金额；

    (三) 担保方式；

    (四) 担保范围；

    (五) 担保期限；
    (六) 各方的权利、义务和违约责任；

    (七) 按照公司章程需要提供反担保的，担保合同必须在正式的反担保合同
签署后才能签署生效的合同生效条款；

    (八) 双方认为需要约定的其他事项。

    第二十九条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事
会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押
或质押登记手续（如有法定要求）。

    第三十条     被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。

    第三十一条     担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须
到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务
部请示董事长意见办理。

    对于被担保方的项目贷款，公司应要求与被担保方开立共管账户，以便专款
专用。

                        第七章   对外担保的风险管理

                   第一节    债权人对公司主张债权前管理

    第三十二条     担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管
理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附
件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保
合同等），并及时通报监事会、总经理、董事会秘书。经办负责人要注意承担担
保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担
保方按约定的时间履行还款义务。

    第三十三条     经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的
生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变
更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风
险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室，在被担
保人于担保期间内出现对其偿债能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公
司董事会汇报。

    公司应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，如发现被担保方经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。

       第三十四条     对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发
生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司
财务部门和董事会办公室。

       第三十五条     公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制
度规定的担保合同，应及时向董事会办公室报告，并及时书面通告债权人终止担
保合同。

       第三十六条     被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程
序。

       第三十七条     当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

                      第二节     债权人对公司主张债权后管理

       第三十八条     被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责
人应及时报告董事会。如担保债务人提供反担保的，在公司为债务人履行担保义
务后，应当立即启动反担保追偿程序。

       第三十九条     若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。

       第四十条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责
任人应当提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                               第八章   责任和处罚

       第四十一条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。相关人员违反对
外担保审批权限、审议程序，公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。

    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他管理人员未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究相关责任人员的
责任。

    公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
担保造成损失的，公司应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。

    第四十二条   责任人怠于行使其职责，给公司造成损害的，公司应当追究当
事人责任。

    第四十三条   公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。

                             第九章   附     则

    第四十四条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
其他规范性文件或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、其他规范性文件、
公司章程的规定执行。

    第四十五条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第四十六条   本制度由股东大会审议通过后生效。本制度的修订由董事会拟
定，提请股东大会审议批准。

    第四十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                           龙竹科技集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 3 月 18 日