[临时公告]龙竹科技:关于拟修订公司章程公告2022-03-18
证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2022-021
龙竹科技集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》
的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护龙竹科技集团股份有
法权益，规范公司的组织和行为，根据 限公司（以下简称“公司”）、股东和
《中华人民共和国公司法》（以下简称 债权人的合法权益，规范公司的组织
“《公司法》”）、《非上市公众公司监 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
督管理办法》、《全国中小企业股份转让 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
系统挂牌公司治理规则》、《福建龙泰竹 共和国证券法》（以下简称“《证券
家居股份有限公司 2020 年第二次临时 法》”）、《北京证券交易所上市公司持
股东大会决议》、《福建龙泰竹家居股份 续监管办法（试行）》、《北京证券交易
有限公司 2020 年第七次临时股东大会 所股票上市规则（试行）》和其他有关
决议》及其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 龙竹科技集团股份有限 公司系 第二条 公司系依照《公司法》和其他
依照《公司法》和其他有关规定成立的 有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称“公司”）。龙 公司系由福建龙泰竹制品有限公司整
竹科技集团股份有限公司系依照《公司 体变更设立的股份有限公司；在福建省
法》和其他有关规定成立的股份有限公 南平市工商行政管理局注册登记，领取
司（以下简称“公司”）。 营业执照，统一社会信用代码为
公司系由福建龙泰竹制品有限公司整体 91350700553218333A。
变更，并由有限公司原股东以发起设立方
式设立；在福建省南平市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91350700553218333A。
第三条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中国 第三条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中
证券监督管理委员会（以下简称“中国 国证券监督管理委员会（以下简称“中
证监会”）核准，首次向社会公众发行 国证监会”）核准，首次向社会公众
人民币普通股 2,000 万股，于 2020 年 7 发行人民币普通股 2,000 万股，于 2020
月 27 日在全国中小企业股份转让系统精 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让
选层挂牌。 系统精选层挂牌，于 2021 年 11 月 15
公司注册名称：龙竹科技集团股份有限 日在北京证券交易所（以下简称“北
公 司 。 英 文 名 称 ： Long Bamboo 交所”）上市。股票简称：龙竹科技，
Technology Group Co.,Ltd. 股票代码：831445。
第四条 公司名称
中文名称：龙竹科技集团股份有限公
司
英文名称：Long Bamboo Technology
Group Co.,Ltd.
第七条 公司的营业期限为 2010 年 4 月 8 第七条 公司为股份有限公司，营业期
日至 2040 年 4 月 7 日。 限为 2010 年 4 月 8 日至 2040 年 4 月 7
日。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理
员”是指公司的副总经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范
为：竹制品制造；竹制品销售；日用木 围为：一般项目：新材料技术研发；
制品制造；日用木制品销售；家具制造； 竹制品制造；竹制品销售；日用木制
家具销售；木竹材加工机械制造；木竹 品制造；日用木制品销售；家具制造；
材加工机械销售；机械零件、零部件加 家具销售；木竹材加工机械制造；木
工；机械零件、零部件销售；智能基础 竹材加工机械销售；机械零件、零部
制造装备制造；智能基础制造装备销售； 件加工；机械零件、零部件销售；智
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤 能基础制造装备制造；智能基础制造
维及复合材料销售；机械设备研发；新 装备销售；高性能纤维及复合材料制
材料技术研发；科技推广和应用服务； 造；高性能纤维及复合材料销售；机
互联网销售（除销售需要许可的商品）。 械设备研发；科技推广和应用服务；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执 互联网销售（除销售需要许可的商品）
照依法自主开展经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
第十八条 公司股票采用记名方式。 第十八条 公司股票采用记名方式。
公司发行的股份，在中国证券登记结算 公司股票已在北交所上市，在中国证
有限责任公司集中登记存管。 券登记结算有限责任公司集中登记存
管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本
的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的。 股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）法律、行政法规规定或者中国
股份的活动。 证监会、北交所规定或审批同意的其
他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司因本章程第二十四
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项至第（三）项的原因收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十四条规定收购本公司股份 议。公司依照本章程第二十四条规定收
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 购本公司股份后，属于第（一）项情形
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 属于第（二）项、第（四）项情形的，
让或者注销。 应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第（三）项
的本公司股份，将不超过本公司已发行 规定收购的本公司股份，将不超过本公
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 司已发行股份总额的 5%；用于收购的
公司的税后利润中支出；所收购的股份 资金应当从公司的税后利润中支出；
应当在三年内转让或者注销。 所收购的股份应当在三年内转让或者
注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份， 公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东 或虽未直 接持有但可 实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持
有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起 12 个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、
实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员应当向公司申报所持有的本公司的 理人员应当向公司申报所持有的本公
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 司的股份及其变动情况，其所持有的本
的股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股份自公司股票上市之日起 12 个
数 25%。上述人员离职后半年内，不得 月内不得转让，在任职期间每年转让
转让其所持有的本公司股份。 的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告
前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日
起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大
事件 发生之日 或者进入决 策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其
他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（二）本条第二款第（二）、（三）、
（四）项规定的期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专
项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上
市之日起 12 个月内不得转让或委托他
人代为管理。其他投资者参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之
日起 6 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东， 其持有的股份进行质
的，应当自该事实发生当日，向公司作 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
出书面报告。 托或者被依法限制表决权的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的公司股份达到 5%以上的
股东或者实际控制人，应当及时将委
托人或信托方情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。
对于股份质押的情形，应当说明质押
股东和质押权人基本情况，股份质押
基本情况及质押登记办理情况等。质
押股东是公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人的，还应当说明股份
质押的目的、资金偿还能力、可能引
发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明
股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致公司控制权发生变化。被冻结人
是公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的，还应当披露股份冻结对
公司控制权稳定和日常经营的影响，
是否存在侵害公司利益的情形以及其
他未披露重大风险，被冻结人拟采取
的应对措施等。
新增第四十条（之后的序号顺延） 第四十条 公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人质押股份占其所持股
份的比例达到 50%以上，以及之后质
押股份的，应当及时通知公司，并披
露质押股份情况，质押融资款项的最
终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人出现质押处置风险的，还应当
披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生
变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、
提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动
人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控
不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
反规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及
公司控股股东及实际控制人对公司和公
其他股东负有诚信义务。控股股东应
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
东不得利用利润分配、资产重组、对外
股股东及实际控制人不得利用利润分
投资、资金占用、借款担保等各种方式
配、资产重组、对外投资、资金占用、
损害公司及其他股东的合法权益，不得
借款担保等各种方式损害公司和社会公
利用其控制地位损害公司股东的利益。
众股股东的合法权益，不得利用其关联
关系及控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。控股股东、实际控制人违
反相关法律、法规及章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其关联方
占用。如出现公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情形，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事提请股东大会予以罢免。
如发生公司控股股东及其关联方以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情形，公司应立即发出书面通知，
要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东
拒不偿还的，公司董事会应立即以公司
名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及程
序，通过变现控股股东所持公司股份偿
还其所侵占公司资产。
新增第四十二条（之后的序号顺延） 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人
及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人
及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其
他形式的占用资金情形。
新增第四十三条（之后的序号顺延） 第四十三条 公司股东、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保
证披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当
配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的公司股份达到 5%以上的
股东或者实际控制人，应当及时将委
托人或者信托方情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。
新增第四十四条（之后的序号顺延） 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信
息，法律法规另有规定的除外。
公司股东、实际控制人及其他知情人
员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他违法违规活动。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：（一）决定公司 机构，依法行使下列职权：（一）决定
的经营方针和投资计划；（二）选举和更 公司的经营方针和投资计划；（二）选
换非由职工代表担任的董事、监事，决 举和更换非由职工代表担任的董事、监
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
议批准董事会的报告；（四）审议批准监 （三）审议批准董事会的报告；（四）
事会报告；（五）审议批准公司的年度财 审议批准监事会报告；（五）审议批准
务预算方案、决算方案；（六）审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 者减少注册资本作出决议；（八）对发
（九）对公司合并、分立、解散、清算 行公司债券作出决议；（九）对公司合
或者变更公司形式作出决议；（十）修改
并、分立、解散、清算或者变更公司
本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计
形式作出决议；（十）修改本章程；（十
师事务所作出决议；（十二）审议批准本
一）对公司聘用、解聘会计师事务所
章程第四十二条规定的担保事项；（十
作出决议；（十二）审议批准本章程第
三）审议公司在一年内购买、出售重大
四十七条规定的担保事项；（十三）审
资产超过公司最近一期经审计总资产
议公司在一年内购买、出售重大资产超
30%的事项；（十四）审议批准变更募集
过公司最近一期经审计总资产 30%的
资金用途事项；（十五）审议股权激励计
事项；（十四）审议批准变更募集资金
划；（十六）审议法律、行政法规、部门
用途事项；（十五）审议股权激励和员
规章或本章程规定应当由股东大会决定
工持股计划；（十六）审议法律、行政
的其他事项。 法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司重大交易行为，须经 第四十六条 公司发生的交易（除提供
股东大会审议通过：（一）公司发生的 担保、提供财务资助外）达到下列标
交易（除提供担保外）达到下列标准之 准之一的，应当提交股东大会审议，
一的，应当提交股东大会审议：1、交易 并及时披露：（一）交易涉及的资产总
涉及的资产总额（同时存在账面值和评 额（同时存在账面值和评估值的，以
估值的，以孰高为准）占公司最近一期 孰高为准）占公司最近一期经审计总
经审计总资产的 50%以上；2、交易的 资产的 50%以上；（二）交易的成交金
成交金额占公司市值的 50%以上；3、 额占公司 最 近一期 经审 计净资 产 的
交易标的（如股权）最近一个会计年度 50%以上，且超过 5,000 万元；（三）
资产净额占公司市值的 50%以上；4、 交易标的（如股权）最近一个会计年
交易标的（如股权）最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会
相关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度经审计营业收入的 50%以上，
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 且超过 5,000 万元；（四）交易产生的
5000 万元；5、交易产生的利润占公司 利润占公司最近一个会计年度经审计
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
以上，且超过 750 万元；6、交易标的（如 （五）交易标的（如股权）最近一个
股权）最近一个会计年度相关的净利润 会计年度相关的净利润占公司最近一
占公司最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度经审计净利润的 50%以
的 50%以上，且超过 750 万元。 上，且超过 750 万元。
上述规定中的成交金额，是指支付的交 上述 指标计算 中涉及的数 据如为负
易金额和承担的债务及费用等。 值，取其绝对值计算。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对 上述规定中的成交金额，是指支付的
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金 交易金额和承担的债务及费用等。
额。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
（二）公司下列对外担保行为，应当提 对价的、未涉及具体金额或者根据设
交公司董事会审议。符合以下情形之一 定条件确定金额的，预计最高金额为
的，还应当提交公司股东大会审议：1、 成交金额。
单笔担保额超过最近一期经审计净资
本章程所称“交易”包括下列事项：
产 10%的担保；2、本公司及本公司控
（一）购买或者出售资产；（二）对外
股子公司的对外担保总额，超过最近一
投资（含委托理财、对子公司投资等，
期经审计净资产的 50%以后提供的任
设立或者增资全资子公司及购买银行
何担保；3、为资产负债率超过 70%的
理财产品除外）；（三）提供财务资助；
担保对象提供的担保；4、按照担保金
（四）提供担保（即公司为他人提供
额连续 12 个月累计计算原则，超过公
的担保，含对控股子公司的担保）；
司最近一期经审计总资产 30 %的担
（五）租入或者租出资产；（六）签订
保；5、公司的对外担保总额，达到或
管理方面的合同（含委托经营、受托
超过最近一期经审计总资产的 30%以
经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
后提供的任何担保；6、对股东、实际
（八）债权或者债务重组；（九）研究
控制人及其关联方提供的担保；7、中
与开发项目的转移；（十）签订许可协
国证监会、全国中小企业股份转让系统
议；（十一）放弃权利；（十二）中国
有限责任公司或者公司章程规定的其
证监会、北交所认定的其他交易。
他担保。
上述购买或者出售资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商 品等与日 常经营相关 的交易行
为。
公司与同一交易方同时发生本条规定
的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条。股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司
所持 权益变动 比例计算相 关财务指
标，适用本条。
公司直接或间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售
股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条。公司对其下属非公司制主体
放弃或部分放弃收益权的，参照适用
本款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等业务本章程另有规定外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条。已经按照本章规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司提供财务资助的，以发生额作为
成交金额适用本条。公司连续 12 个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额。
新增第四十七条（之后的序号顺延） 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事
会会 议的三分 之二以上董 事审议同
意。
符合以下情形之一的，还应当提交公
司股东大会审议：（一）单笔担保额超
过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保
的总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；（五）中
国证监会、北交所或者公司章程规定
的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第二款的第（一）项至第（三）
项的规定，但是本章程另有规定的除
外。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公
司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司在内的公司对外担保总额
与公 司控股子 公司对外担 保总额之
和。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
第四十三条 股东大会在审议为股东、实 第四十八条 公司提供财务资助，应当
际控制人及其关联方提供的担保议案 经出席董事会会议的三分之二以上董
时，该股东或受该实际控制人支配的股 事同意并作出决议，及时履行信息披
东，不得参与该项表决。公司为控股股 露义务。
东、实际控制人及其关联方提供担保的，
公司对外提供财务资助事项属于下列
控股股东、实际控制人及其关联方应当
情形之一的，经董事会审议通过后还
提供反担保。
应当提交公司股东大会审议：（一）被
第四十四条 公司为全资子公司提供担 资助对象最近一期的资产负债率超过
保，或者为控股子公司提供担保且控股 70%；（二）单次财务资助金额或者连
子公司其他股东按所享有的权益提供 续十二个月内累计提供财务资助金额
同等例担保，不损害公司利益的，可以 超过公司最近 一期经 审计净资产的
豁免适用本章程第四十二条第二款的 10%；（三）中国证监会、北交所或者
第一项至第三项的规定，但是本章程另 公司章程规定的其他情形。
有规定的除外。 公司不得为董事、监事、高级管理人
第四十五条 公司对外提供财务资助事 员、控股股东、实际控制人及其控制
项属于下列情形之一的，经董事会审议 的企业等关联 方提供 资金等财务资
通过后还应当提交公司股东大会审议： 助。
（一）被资助对象最近一期的资产负债 对外财务资助款项逾期未收回的，公
率超过 70%；（二）单次财务资助金额 司不得对同一对象继续提供财务资助
或者连续十二个月内累计提供财务资助 或者追加财务资助。
金额超过公司最近一期经审计净资产的 本章程所称提供财务资助，是指公司
10%；（三）中国证监会、全国中小企业 及其控股子公司有偿或无偿对外提供
股份转让系统有限责任公司或者公司 资金、委托贷款等行为。
章程规定的其他情形。
资助对象为公司控股子公司的，不适
第四十六条 公司不得为董事、监事、高 用本条规定。
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第四十七条 公司单方面获得利益的交 第四十九条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 易，包括受赠现金资产、获得债务减
接受担保和资助等，可免于按照本章程 免、接受担保和资助等，可免于按照
第四十一条的规定履行股东大会审议程 本章程第四十六条的规定履行股东大
序。 会审议程序。
新增第五十条（之后的序号顺延） 第五十条 交易标的为股权且达到本
章程第四十六条第一款规定标准的，
公司应当向股东大会提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；
交易 标的为股 权以外的非 现金资产
的，应当向股东大会提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本章程第四十
六条第一款规定的标准，但是北交所
认为有必要的，公司应当提供审计报
告或者评估报告。
第四十八条 公司购买、出售资产交易， 第五十一条 公司购买、出售资产交
涉及资产总额或者成交金额连续十二个 易，涉及资产总额或者成交金额连续
月内累计计算超过公司最近一期经审计 十二个月内累计计算超过公司最近一
总资产 30%的，应当提供评估报告（如 期经审计总资产 30%的，应当比照本章
交易标的为股权以外的非现金资产的） 程第五十条的规定提供评估报告或审
或者交易标的最近一年又一期财务报 计报告，并提交股东大会审议，经出
告的审计报告，提交股东大会审议。经 席会议的股东所持表决权的三分之二
审计的财务报告截止日距离审计报告 以上通过。
使用日不得超过六个月，评估报告的评 已经按照前款规定履行相关义务的，
估基准日距离评估报告使用日不得超 不再纳入相关的累计计算范围。
过一年，审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四十九条 公司与其合并报表范围内 第五十二条 公司与其合并报表范围
的控股子公司发生的或者上述控股子公 内的控股子公司发生的或者上述控股
司之间发生的交易，除另有规定或者损 子公司之间发生的交易，除另有规定
害股东合法权益的以外，免于按照本章 或者损害股东合法权益的以外，免于
程第四十一条的规定履行股东大会审议 按照本章程第四十六条的规定履行股
程序。 东大会审议程序。
第五十条 公司与关联方发生的成交金 第五十三条 公司与关联方发生的成
额（除提供担保外）占公司最近一期经 交金额（除提供担保外）占公司最近
审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 一 期 经 审 计 总 资 产 2% 以 上 且 超 过
万元的交易，应当比照本章程第四十八 3,000 万元的交易，应当比照本章程第
条的规定提供评估报告或者审计报告， 五十条的规定提供评估报告或者审计
提交股东大会审议。与日常经营相关的 报告，提交股东大会审议。与日常经
关联交易可免于审计或者评估。 营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，并经董事会审议通
过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
新增第五十四条（之后的序号顺延） 第五十四条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，预
计金额达到本章程第五十三条第一款
或者第一百二十二条第一款所述标准
的，提交董事会或股东大会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应
当在 年度报告 和中期报告 中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相关审议程序并披露。
对下列交易，公司应按照连续十二个
月内累计计算的原则，判断是否达到
第五十三条第一款、第一百二十二条
第一款所述标准。已经按照相关规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计
计算范围：（一）与同一关联方进行的
交易。同一关联方包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或 高级管理 人员的法人 或其他组
织。（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：（一）一方以现金方式认购
另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；（二）一方作为承销团成
员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；（三）一方依据另一
方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；（四）一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；（五）公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；（八）公司按与非关
联方同等交易条件，向董事、监事、
高级 管理人员 提供产品和 服务的 ；
(九)中国证监会、北交所认定的其他
交易。
第五十一条 股东大会分为年度股东大 第五十五条 股东大会分为年度股东
会和临时股东大会。年度股东大会每年 大会和临时股东大会。年度股东大会
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 每年召开 1 次，应当于上一会计年度
的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 第五十六条有下列情形之 有下列情形之一的，公司应在 2
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 个月内召开临时股东大会：（一）董事
内召开临时股东大会：（一）董事人数不 人数不足《公司法》规定人数或者本
足《公司法》规定人数或者本章程所定 章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未
人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损 弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者 （三）单独或者合计持有公司 10%以
合计持有公司 10%以上股份的股东请求 上股份的股东请求时；（四）董事会认
时；（四）董事会认为必要时；（五）监 为必要时；（五）监事会提议召开时；
事会提议召开时；（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、部门规章或
部门规章或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和北交所报告，并披露公
告说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会的地点 第五十六条 公司召开股东大会的地
为公司住所地或便于更多股东参加的地 点为公司住所地或 通 知 中确 定的 地
点。 点。
股东大会将以现场形式召开，公司还将 股东大会应当设置会场，以现场形式
提供网络投票的方式或其他方式为股东 召开。现场会议时间、地点的选择应
参加股东大会提供便利。股东通过上述 当便于股东参加。公司应当保证股东
方式参加股东大会的，视为出席。 大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个
议案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投
票方式。股东通过网络投票方式参加
股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，以在股东大会召开 10 日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当
出临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
通知，公告临时提案的内容。
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明 的提案 或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程
案。
第六十一条规定的提案，股东大会不得
股东大会通知中未列明或不符合本章
进行表决并作出决议。
程第六十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知包括以下 第六十七条 股东大会的通知包括以
内容：（一）会议的时间、地点和会议 下内容：（一）会议的时间、地点和
期限；（二）提交会议审议的事项和提 会议期限；（二）提交会议审议的事
案；（三）以明显的文字说明：全体股东 项和提案；（三）以明显的文字说明：
均有权出席股东大会，并可以书面委托 全体股东均有权出席股东大会，并可以
代理人出席会议和参加表决，该股东代 书面委托代理 人出席 会议和参加表
理人不必是公司的股东；（四）会务常 决，该股东代理人不必是公司的股东；
设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权
股东大会通知和补充通知中应当充分、 登记日；（五）会务常设联系人姓名，
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 电话号码。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知 和补充 通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内
说明独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时说明独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正 第六十九条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 股东大会通知中列明的提案不应取消。
出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 当在原定召开日前至少 2 个交易日公
明原因并通知各股东。 告通知股东并说明延期或者取消的具
体原因，延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。
第七十条 股东出具的委托他人出席股 第七十三条 股东出具的委托他人出
东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下
容：（一）代理人的姓名；（二）是否具 列内容：（一）代理人的姓名；（二）
有表决权；（三）分别对列入股东大会议 是否具有表决权；（三）分别对列入股
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 东大会议程的每一审议事项投同意、反
票的指示；（四）委托书签发日期和有效 对或弃权票的指示；（四）委托书签发
期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人 日期和有效期限；（五）委托人签名（或
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董 第七十九条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长主持；副董事长不能履行职 时，由副董事长主持；副董事长不能
务或者不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务时，由半数
共同推举一名董事主持。 以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由半数以上监事共同
举一名的监事主持。 推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人
举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东 场出席股东大会有表决权过半数的股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东同意，股东大会可推举一人担任会议
人，继续开会。 主持人，继续开会。
第八十二条 召集人应当保证会议记录 第八十五条 出席会议的董事、董事会
内容真实、准确和完整。出席会议的董 秘书、召集人或其代表、会议主持人应
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 当在会议记录上签名，并保证会议记
会议主持人应当在会议记录上签名。会 录真实、准确和完整。会议记录应当
议记录应当与现场出席股东的签名册及 与现场出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 的委托书、网络及其他方式表决情况的
情况的有效资料一并保存，保存期限不 有效资料一并保存，保存期限不少于
少于 10 年。 10 年。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以 第九十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表
的股份总数。 决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公 司不得 取得公司的股
确因特殊原因持有股份的，应当在一年 份。确因特殊原因持有股份的，应当
内依法消除该情形。前述情形消除前， 在一年内依法消除该情形。前述情形
相关子公司不得行使所持股份对应的表 消除前，相关子公司不得行使所持股
决权，且该部分股份不计入出席股东大 份对应的表决权，且该部分股份不计
会有表决权的股份总数。 入出席股东大 会有表 决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定 数。
条件的股东可以向公司股东公开征集股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东投票权。征集股东投票权应当向被征 有表决权股份的股东或者《证券法》
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 规定的投资者保护机构可以向公司股
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 东公开征集股东投票权。征集股东投
投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权应当向被征集人充分披露具体投
低持股比例限制，不得对征集投票权设 票意向等信息。禁止以有偿或者变相
定不适当障碍而损害股东的合法权益。 有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制，不得对征集投票权设定不适当障
碍而损害股东的合法权益。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。董事会应 提案的方式提请股东大会表决。董事
当向股东报告候选董事、监事的简历和 会应当向股东报告候选董事、监事的
基本情况。 简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：1、董 董事、监事提名的方式和程序为：1、
事会换届改选或者现任董事会增补董事 董事会换届改选或者现任董事会增补
时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 持有公司 3%以上股份的股东可以按
选任的人数，提名下一届董事会的董事 照不超过拟选任的人数，提名下一届
候选人或者增补董事的候选人；2、监事 董事会的董事候选人或者增补董事的
会换届改选或者现任监事会增补监事 候选人；2、监事会换届改选或者现任
时，现任监事会、单独或者合计持有公 监事会增补监事时，现任监事会、单
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 独或者合计持有公司 3%以上股份的
选任的人数，提名由非职工代表担任的 股东可以按照不超过拟选任的人数，
下一届监事会的监事候选人或者增补监 提名由非职工代表担任的下一届监事
事的候选人；3、独立董事的提名方式和 会的监事候选人或者增补监事的候选
程序按照法律、法规和证券监管机构的 人；3、独立董事的提名方式和程序按
相关规定执行；4、监事会中的职工监事 照法律、法规和证券监管机构的相关
代表职工代表大会、职工大会或其他民 规定执行；4、监事会中的职工监事代
主方式产生；5、股东提名董事、独立董 表由公司职工通过职工代表大会、职
事或监事时，应当在股东大会召开 10 日 工大会或其他形式民主选举产生；5、
前，将提名提案、提名候选人的详细资 股东提名董事、独立董事或监事时，
料、候选人声明或承诺函提交现任董事 应当在股东大会召开 10 日前，将提名
会，由现任董事会进行资格审查，经审 提案、提名候选人的详细资料、候选
查符合董事或者监事任职资格的提交股 人声明或承诺函提交现任董事会，由
东大会选举。 现任董事会进行资格审查，经审查符
提名人在提名董事或者监事候选人之前 合董事或者监事任职资格的提交股东
应获得该候选人的书面承诺，确认其同 大会选举。
意接受提名，承诺提交的其个人情况资 提名人在提名董事或者监事候选人之
料真实、完整，并保证其当选后切实履 前应获得该候选人的书面承诺，确认
行职责等。 其同意接受提名，承诺提交的其个人
董事、监事、高级管理人员候选人被提 情况资料真实、完整，并保证其当选
名后，应当自查是否符合任职资格，及 后切实履行职责等。
时向公司提供其是否符合任职资格的书 董事、监事、高级管理人员候选人被
面说明和相关资格证明。董事会、监事 提名后，应当自查是否符合任职资格，
会应当对候选人的任职资格进行核查， 及时向公司提供其是否符合任职资格
发现候选人不符合任职资格的，应当要 的书面说明和相关资格证明。董事会、
求提名人撤销对该候选人的提名，提名 监事会应当对候选人的任职资格进行
人应当撤销。 核查，发现候选人不符合任职资格的，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应当要求提名人撤销对该候选人的提
根据公司章程的规定或者股东大会的决 名，提名人应当撤销。
议，实行累积投票制。前款所称累积投 股东大会就选举董事、监事进行表决
票制是指股东大会选举董事或者监事 时，应当实行累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
举董事或者监事时，每一股份拥有与
可以集中使用。累积投票制的操作细则
应选 董事或者 监事人数相 同的表决
如下：（一）累积投票制的票数计算法 1、
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每位股东持有的有表决权的股份数乘以
累积投票制的操作细则如下：
本次股东大会选举董事或监事人数之
（一）累积投票制的票数计算法
积，即为该股东本次累积表决票数。2、
股东大会进行多轮选举时，应根据每轮 1、每位股东持有的有表决权的股份数
选举应当选举董事或监事人数重新计算 乘以本次股东大会选举董事或监事人
股东累积表决票数。3、公司董事会秘书 数之积，即为该股东本次累积表决票
应当在每轮累积投票表决前，宣布每位 数。
股东的累积表决票数，任何股东、公司 2、股东大会进行多轮选举时，应根据
独立董事、公司监事、本次股东大会监 每轮选举应当选举董事或监事人数重
票人或见证律师对宣布结果有异议时， 新计算股东累积表决票数。
应立即进行核对。（二）为确保独立董事 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
当选人数符合本章程的规定，独立董事 票表决前，宣布每位股东的累积表决
与非独立董事选举分开进行，以保证独 票数，任何股东、公司独立董事、公
立董事的比例。具体操作如下：1、选举 司监事、本次股东大会监票人或见证
独立董事时，每位股东拥有的投票权等 律师对宣布结果有异议时，应立即进
于其持有的股份数乘以待选出的独立董 行核对。
事人数的乘积，该票数只能投向本公司 （二）为确保独立董事当选人数符合
的独立董事候选人。2、选举非独立董事 本章程的规定，独立董事与非独立董
或监事时，每位股东拥有的投票权等于 事选举分开进行，以保证独立董事的
其持有的股份数乘以待选出的非独立董 比例。具体操作如下：
事或监事人数的乘积，该票数只能投向
1、选举独立董事时，每位股东拥有的
公司的非独立董事或监事候选人。（三）
投票权等于其持有的股份数乘以待选
投票方式 1、股东大会工作人员发放选举
出的独立董事人数的乘积，该票数只
董事或监事选票，投票股东必须在一张
能投向本公司的独立董事候选人。
选票上注明其所持公司股份数，并在其
2、选举非独立董事或监事时，每位股
选举的每名董事或监事后标出其所使用
东拥有的投票权等于其持有的股份数
的表决权数目（或称选票数）。2、每位
乘以待选出的非独立董事或监事人数
股东所投的董事和监事选票数不得超过
的乘积，该票数只能投向公司的非独
其拥有董事或监事选票数的最高限额，
立董事或监事候选人。
所投的候选董事或监事人数不能超过应
（三）投票方式
选董事或监事人数。3、若某位股东投选
的董事或监事的选票数超过该股东拥有 1、股东大会工作人员发放选举董事或
的董事或监事最高选票数，该股东所选 监事选票，投票股东必须在一张选票
的董事或监事候选人的选票无效，该股 上注明其所持公司股份数，并在其选
东所有选票视为弃权。4、若所投的候选 举的每名董事或监事后标出其所使用
董事或监事人数超过应选董事或监事人 的表决权数目（或称选票数）。
数，该股东所有选票也将视为弃权。5、 2、每位股东所投的董事和监事选票数
如果选票上该股东使用的选票总数小于 不得超过其拥有董事或监事选票数的
或等于其合法拥有的有效选票数，该选 最高限额，所投的候选董事或监事人
票有效，差额部分视为放弃表决权。6、 数不能超过应选董事或监事人数。
表决完毕后，由股东大会监票人清点票 3、若某位股东投选的董事或监事的选
数，并公布每个董事或监事候选人的得 票数超过该股东拥有的董事或监事最
票情况，依照董事或监事候选人所得票 高选票数，该股东所选的董事或监事
数多少，决定董事或监事人选。 候选人的选票无效，该股东所有选票
视为弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过
应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数
小于或等于其 合 法拥 有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃
表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选
人所得票数多少，决定董事或监事人
选。
第九十三条 股东大会审议下列影响中 第九十六条 股东大会审议下列影响
小股东利益的重大事项时，对中小股东 中小股东利益的重大事项时，对中小
的表决情况应当单独计票并披露 ：（一） 股东的表决情 况应当 单独计票并披
任免董事；（二）制定、修改利润分配政 露 ：（一）任免董事；（二）制定、修
策，或者进行利润分配；（三）关联交易、 改利润分配政策，或者审议权益分派
对外担保（不含对合并报表范围内子公 事项；（三）关联交易、对外担保（不
司提供担保）、对外提供财务资助、变更 含对合并报表 范围内 子公司提供担
募集资金用途等；（四）重大资产重组、 保）、提供财务资助、变更募集资金用
股权激励；（五）公开发行股票、申请股 途等；（四）重大资产重组、股权激励、
票在其他证券交易场所交易 ；（六）法 员工持股计划；（五）公开发行股票、
律法规、部门规章、业务规则及本章程 向境内其他证券交易所申请股票转板
规定的其他事项。 或向境外其他证券交易所申请股票上
市；（六）法律法规、部门规章、北交
所 业务规则及本章程 规定的其他事
项。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下 第一百〇八条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：（一）无民事行为能力或者限制民
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、 行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算
企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；四） 的，自该公司、企业破产清算完结之
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊
的公司、企业的法定代表人，并负有个 销营业执照、责令关闭的公司、企业
人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的法定代表人，并负有个人责任的，
执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数 自该公司、企业被吊销营业执照之日
额较大的债务到期未清偿；（六）被中国 起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大
证监会采取证券市场禁入措施或者认定 的债务到期未清偿；（六）被中国证监
为不适当人选，期限尚未届满；（七）被 会及其派出机构采取证券市场禁入措
全国中小企业股份转让系统有限责任公 施或者认定为不适当人选，期限尚未
司或者证券交易所采取认定其不适合担 届满；（七）被全国中小企业股份转让
任公司董事、监事、高级管理人员的纪 系统有限责任公司或者证券交易所认
律处分，期限尚未届满；（八）法律、行 定其不适合担任公司董事、监事、高
政法规或部门规章规定的其他内容。 级管理人员，期限尚未届满；（八）法
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 律、行政法规或部门规章、中国证监
委派或者聘任无效。董事在任职期间出 会和北交所规定的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员发
生前述情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起一个月内离
职。
第一百〇六条 董事候选人存在下列情 第一百〇九条 董事候选人存在下列
形之一的，公司应当披露该候选人具体 情形之一的，公司应当披露该候选人
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 具体情形、拟聘请该候选人的原因以
影响公司规范运作，并提示相关风险： 及是否影响公司规范运作，并提示相
（一）最近三年内受到中国证监会及其 关风险：（一）最近三年内受到中国证
派出机构行政处罚；（二）最近三年内受 监会及其派出机构行政处罚；（二）最
到全国股转公司或者证券交易所公开谴 近三年内受到全国中小企业股份转让
责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌 系统有限责任公司或者证券交易所公
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 开谴责或者三次以上通报批评；（三）
违规被中国证监会立案调查，尚未有明 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
确结论意见。 涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
上述期间，应当以公司股东大会审议董 机构立案调查，尚未有明确结论意见。
事候选人聘任议案的日期为截止日。 上述期间，应当以公司股东大会审议
董事在任职期间发生被中国证监会采取 董事候选人聘 任议案 的日期为截止
证券市场禁入措施或者认定为不适当人 日。
选且期限尚未届满的，应当及时向公司 董事在任职期间发生被中国证监会及
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内 其派出机构采取证券市场禁入措施或
离职。 者认定为不适当人选且期限尚未届满
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一〇八条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规、北交所业务规则和本章程，
义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者 对公司负有下列忠实义务：（一）不得
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权收受 贿赂或 者其他非法收
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公 入，不得侵占公司的财产；（二）不得
司资产或者资金以其个人名义或者其他 挪用公司资金；（三）不得将公司资产或
个人名义开立账户存储；（四）不得违反 者资金以其个人名义或者其他个人名
本章程的规定，未经股东大会或董事会 义开立账户存储；（四）不得违反本章
同意，将公司资金借贷给他人或者以公 程的规定，未经股东大会或董事会同
司财产为他人提供担保；（五）不得违反 意，将公司资金借贷给他人或者以公司
本章程的规定或未经股东大会同意，与 财产为他人提供担保；（五）不得违反
本公司订立合同或者进行交易；（六）未 本章程的规定或未经股东大会同意，与
经股东大会同意，不得利用职务便利，为 本公司订立合同或者进行交易；（六）
自己或他人谋取本应属于公司的商业机 未经股东大会同意，不得利用职务便
会，自营或者为他人经营与公司同类的 利，为自己或他人谋取本应属于公司的
业务；（七）不得接受与公司交易的佣金 商业机会，自营或者为他人经营与公
归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；（七）不得接受与公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利 交易的佣金归为己有；（八）不得擅自
益；（十）法律、行政法规、部门规章及 披露公司秘密；（九）不得利用其关联
本章程规定的其他忠实义务。 关系损害公司利益；（十）法律、行政
董事违反本条规定所得的收入，应当归 法规、部门规章及本章程规定的其他
公司所有；给公司造成损失的，应当承担 忠实义务。
赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规、北交所业务规则和本章程，
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
符合国家法律、行政法规以及国家各项 以保证公司的商业行为符合国家法律、
经济政策的要求，商业活动不超过营业 行政法规以及国家各项经济政策的要
执照规定的业务范围；（二）应公平对待 求，商业活动不超过营业执照规定的业
所有股东；（三）及时了解公司业务经营 务范围；（二）应公平对待所有股东；
管理状况；（四） 当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理状
书面确认意见。保证公司所披露的信息真 况；（四）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整；（五）应当如实向监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 实、准确、完整；（五）应当如实向监
会或者监事行使职权；（六）法律、行政 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
法规、部门规章及本章程规定的其他勤 事会或者监事行使职权；（六）法律、
勉义务。 行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事会由 6 名董事组 第一百二十条 董事会由 6 名董事组
成，其中独立董事 2 人，其中一名独立 成，其中独立董事 2 人，独立董事的
董事应当为会计专业人士。董事会设董 选任、履职应当符合中国证监会和北
事长 1 人，副董事长 1 人。 交所的有关规定，其中一名独立董事
公司董事会中兼任高级管理人员的董事 应当为会计专业人士。董事会设董事
和由职工代表担任的董事，人数总计不 长 1 人，副董事长 1 人。
得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会中兼任高级管理人员的董
公司董事、高级管理人员的配偶和直系 事和由职工代表担任的董事，人数总
亲属在公司董事、高级管理人员任职期 计不得超过公 司董事 总数的二分之
间不得担任公司监事。 一。
公司董事、高级管理人员的配偶、父
母和子女在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：（一）召集股东大会，并向股东大
告工作； 二）执行股东大会的决议； 三） 会报告工作；（二）执行股东大会的决
决定公司的经营计划和投资方案；（四） 议；（三）决定公司的经营计划和投资
制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；（四）制订公司的年度财务预算
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥 方案、决算方案；（五）制订公司的利
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减 润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
少注册资本、发行债券或其他证券及挂 订公司增加或者减少注册资本、发行债
牌、上市方案；（七）拟订公司重大收购、 券或其他证券及上市方案；（七）拟订
收购本公司股票或者合并、分立、解散及 公司重大收购、收购本公司股票或者合
变更公司形式的方案；（八）在股东大会 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
托理财、关联交易等事项；（九）决定向 对外担保事项、委托理财、关联交易、
金融机构借款及以公司资产为公司自身 对外捐赠等事项；（九）决定公司内部
（十）决定公司内部管理 管理机构的设置；（十）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理
机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
财务总监等高级管理人员，并决定其报
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
的基本管理制度；（十二）制订本章程
和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管
的修改方案；（十三）管理公司信息披
理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
露事项；（十四）向股东大会提请聘请
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）
或更换为公司审计的会计师事务所；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报
的会计师事务所；（十六）听取公司总经
并检查总经理的工作；（十六）法律、
理的工作汇报并检查总经理的工作；（十
行政法规、部门规章或本章程授予的
七）法律、行政法规、部门规章或本章
其他职权。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会作为专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十九条 公司发生符合以下标 第一百二十二条 公司发生符合以下
准的关联交易（除提供担保外），应当经 标准的关联交易（除提供担保外），应
董事会审议：（一）公司与关联自然人发 当经董事会审议，并及时披露：（一）
生的成交金额在 30 万元以上的关联交 公司与关联自然人发生的成交金额在
易；（二）与关联法人发生的成交金额占 30 万元以上的关联交易；（二）与关联
公司最近一期经审计总资产或市值 0.2% 法人发生的成交金额占公司最近一期
以上的交易，且超过 300 万元。 经审计总资产 0.2%以上的交易，且超
过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应
当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第一百二十二条 董事会设立审计委员 删除第一百二十二条（之后的序号顺
会等专门委员会，制定专门委员会议事 延）
规则。
第一百二十三条 董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）公司发生的交易（关联交易、
提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并应及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面价值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；3、交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且超过 1,000 万元；4、
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计利润的 10%以上，且超过
150 万元；5、交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近 一个会计 年度经审计 净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
本条所称“交易”等定义，以及确定
相关计算基础的方式适用本章程第四
十六条规定。
上述 指标计算 中涉及的数 据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）公司发生对外担保行为，应当
提交董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
符合本章程第四十七条第二款所列情
形的，还应提交公司股东大会审议。
（三）公司对外提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：（一）主持股东大会和召集、主持
会会议；（二）督促、检查董事会决议的 董事会会议；（二）督促、检查董事会
执行；（三）董事会授予的其他职权。 决议的执行；（三）相关法律、行政法
规、规章规定的或董事会授予的其他
职权。
董事会对于董事长在董事会闭会期间
的授权应以董事会决议的方式作出，
并且有明确具体的授权事项、内容和
权限。凡涉及公司重大利益的事项应
由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或其他人自行决
定。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 第一百二十九条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议
10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2 名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百三十二条 董事与董事会会议决 第一百三十四条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项有关联关系的，应当回避表
得对该项决议行使表决权，也不得代理 决，不得对该项决议行使表决权，也不
其他董事行使表决权。该董事会会议由 得代理其他董事行使表决权。该董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举行， 会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会会议所作决议须经无关联关系董 即可举行，董事会会议所作决议须经无
事过半数通过。出席董事会的无关联董 关联关系董事过半数通过。出席董事会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
大会审议。 事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事 第一百三十六条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可
面委托其他董事代为出席，委托书中应 以书面委托其他董事代为出席，委托
载明代理人的姓名、代理事项、授权范 书中应载明代理人的姓名、代理事项、
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 授权范围和有效期限，并由委托人签名
代为出席会议的董事应当在授权范围内 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
行使董事的权利。董事未出席董事会会 权范围内行使董事的权利。董事未出席
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
涉及表决事项的，委托人应当在委托
中明确对每一事项发表同意、反对或者
书中明确对每一事项发表同意、反对
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
或者弃权的意见。董事不得作出或者
表决意向的委托、全权委托或者授权范
接受无表决意向的委托、全权委托或
围不明确的委托。董事对表决事项的责
者授权范围不明确的委托。董事对表
任不因委托其他董事出席而免责。
决事项的责任不因委托其他董事出席
一名董事不得在一次董事会会议上接受
而免责。
超过二名董事的委托代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董 事的委 托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百三十五条 董事会应当对会议所 第一百三十七条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，确保
的董事、董事会秘书和记录人应当在会 其内容真实、准确、完整。出席会议
议记录上签名。董事会会议记录作为公 的董事、董事会秘书和记录人应当在
司档案保存，保存期限不少于 10 年 会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括
第一百三十八条 董事会会议记录包
以下内容：（一）会议召开的日期、地点
括以下内容：（一）会议召开的日期、
和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以
地点和召集人姓名；（二）出席董事的
及受他人委托出席董事会的董事（代理
姓名以及受他人委托出席董事会的董
人）姓名；（三）会议议程；（四）董事
事（代理人）姓名；（三）会议议程；
发言要点；五）每一决议事项的表决方
（四）董事发言要点；五）每一决议事
式和结果（表决结果应载明赞成、反对
项的表决方式和结果（表决结果应载明
或弃权的票数）。
同意、反对或弃权的票数）。
新增第一百三十九条（之后的序号顺延）
第一百三十九条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司根据需要可设
董事会聘任或解聘。公司根据需要可
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、
解聘。公司总经理、副总经理、财务总
董事会秘书为公司高级管理人员，由董
监、董事会秘书为公司高级管理人员，
事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
本章程第一百零五条关于不得担任董事 本章程第一百零八条关于不得担任董
的情形、同时适用于高级管理人员。财 事的情形、同时适用于高级管理人员。
务负责人作为高级管理人员，除符合本 财务总监作为高级管理人员，除符合
章程第一百零五条的规定外，还应当具 本章程第一百零八条的规定外，还应
备会计师以上专业技术职务资格，或者 当具备会计师 以上专 业技术职务资
具有会计专业知识背景并从事会计工作 格，或者具有会计专业知识背景并从
三年以上。 事会计工作三年以上。
本章程第一百零六条关于董事候选人的
本章程第一百零九条关于董事候选人
相关规定，同时适用于高级管理人员。
的相关规定，同时适用于高级管理人
相关期间，应当以公司董事会审议高级
员。相关期间，应当以公司董事会审
管理人员候选人聘任议案的日期为截止
议高级管理人员候选人聘任议案的日
日。
期为截止日。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义
本章程第一百一十一条关于董事的忠
务和第一百零九条（四）～（六）关于
实义务和第一百一十二条（四）～（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
人员。
级管理人员。
高级管理人员在任职期间发生被中国证
监会采取证券市场禁入措施或者认定为 高级管理人员在任职期间发生被中国
不适当人选且期限尚未届满的，应当及 证监会及其派出机构采取证券市场禁
时向公司主动报告并自事实发生之日起 入措施或者认定为不适当人选且期限
1 个月内离职。 尚未届满的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十三条 总经理对董事会负
使下列职权：（一）主持公司的生产经营 责，行使下列职权：（一）主持公司的
管理工作，组织实施董事会决议，并向董 生产经营管理工作，组织实施董事会决
事会报告工作；（二）组织实施公司年度 议，并向董事会报告工作；（二）组织
经营计划和投资方案；（三）拟订公司内 实施公司年度经营计划和投资方案；
部管理机构设置方案；（四）拟订公司的 （三）拟订公司内部管理机构设置方
基本管理制度；（五）制定公司的具体规 案；（四）拟订公司的基本管理制度；
章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）制定公司的具体规章；（六）提
副总经理、财务负责人；（七）决定聘任 请董事会聘任或者 解 聘公司副总经
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 理、财务总监；（七）决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；（八）本章程或 聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
董事会授予的其他职权。总经理列席董 外的负责管理人员；（八）本章程或董
事会会议。 事会授予的其他职权。总经理列席董
事会会议。
第一百四十五条 公司设董事会秘书负 第一百四十八条 公司设董事会秘书
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东大会和董事会会议的筹
文件保管以及公司股东资料管理，办理 备、投资者关系管理、文件保管以及
信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书任职资格应当符合证券交
易所及相关部门的规定，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并及时公告，同时向
北交所报备，并在 3 个月内聘任董事
会秘书。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十八条 本章程第一百零五条 第一百五十一条 本章程第一百零八
关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、同时适
监事。 用于监事。
本章程第一百零六条关于董事候选人的 本章程第一百零九条关于董事候选人
相关规定，同时适用于监事。相关期间， 的相关规定，同时适用于监事。相关
应当以公司股东大会等有权机构审议监 期间，应当以公司股东大会等有权机
事候选人聘任议案的日期为截止日。 构审议监事候选人聘任议案的日期为
截止日。
监事在任职期间发生被中国证监会采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人 监事在任职期间发生被中国证监会及
选且期限尚未届满的，应当及时向公司 其派出机构采取证券市场禁入措施或
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内 者认定为不适当人选且期限尚未届满
离职。 的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效的履职能力。
第一百五十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文 （一）应当对董事会编制的证券发行
件和定期报告进行审核并提出书面审核 文件和定期报告进行审核并提出书面
意见；（二）检查公司财务；（三）对董 审核意见，说明董事会对定期报告的
事、高级管理人员执行公司职务的行为 编制和审核程序是否符合法律法规、
进行监督，对违反法律、行政法规、本 中国证监会和北交所的规定，报告的
章程或者股东大会决议的董事、高级管 内容是否能够真实、准确、完整地反
理人员提出罢免的建议；（四）当董事、 映公司实际情况；（二）检查公司财务；
高级管理人员的行为损害公司的利益 （三）对董事、高级管理人员遵守法
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 律法规、北交所业务规则和本章程以
（五）提议召开临时股东大会，在董事 及执行公司职务的行为进行监督，对
会不履行《公司法》规定的召集和主持 违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提
股东大会职责时召集和主持股东大会；
出罢免的建议，及时向董事会、监事
（六）向股东大会提出提案；（七）依照
会报告违反法律法规、北交所业务规
《公司法》第一百五十一条的规定，对 则、本章程或者股东大会决议、已经
董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发 或者 可能给公 司造成重大 损失的董
现公司经营情况异常，可以进行调查； 事、高级管理人员，提请董事会及高
必要时，可以聘请会计师事务所、律师 级管理人员予以纠正；（四）当董事、
事务所等专业机构协助其工作，费用由 高级管理人员的行为损害公司的利益
公司承担。 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责 时召集 和主持股东大
会；（六）向股东大会提出提案；（七）
依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、部门规章、北交所业务规
则或者公司章程的，应当履行监督职
责，向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向北交所报告。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相关 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 会计师事务所的审计 第一百七十七条 会计师事务所的审
费用由董事会决定。 计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司在挂牌期间，依法 第一百八十六条 公司 及 其 他 信 息 披
需要披露的信息应当第一时间在全国股 露义务人应按法律法规、北交所相关
份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 规定在符合《证券法》规定的信息披
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc） 露平台上发布信息。
公布。公司在挂牌期间应按照全国股份 公司应依据《证券法》《北京证券交易
转让系统公司相关规定编制并披露定 所上市规则（试行）》《北京证券交易
期报告和临时报告。 所上市公司持续监管办法（试行）》等
相关规定披露定期报告和临时报告。
公司董事会为信息披露负责机构，董
事会秘书负责信息披露事务。信息披
露义务人包括但不限于：公司及董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人及其相关人员，重大资
产重组交易对方及其相关人，破产管
理人及其成员等。
第一百九十二条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程前条
九十条第（一）项情形的，可以通过修 第（一）项情形的，可以通过修改本
改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
上通过。 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
第一百九十六条 公司因本章程第一
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
百九十四条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在
第（四）项、第（五）项规定而解散
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
的，应当在解散事由出现之日起 15 日
组，开始清算。清算组由董事或者股东
内成立清算组，开始清算。清算组由董
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百〇七条 公司与投资者沟通的主 第二百一十条 公司与投资者沟通的
要方式包括但不限于：（一）定期报告与 主要方式包括但不限于：（一）定期报
临时报告；（二）股东大会；（三）公司 告与临时报告；（二）股东大会；（三）
公司网站；（四）一对一沟通；（五）
网站；（四）一对一沟通；（五）邮寄资
邮寄资料；（六）电话咨询；（七）其
料；（六）电话咨询；（七）其他符合中
他符合中国证监会、北交所相关规定
国证监会、全国中小企业股份转让系统
的方式。公司应尽可能通过多种方式
有限责任公司相关规定的方式。公司应
与投资者及时、深入和广泛地沟通，
尽可能通过多种方式与投资者及时、深
并应特别注意使用互联网络提高沟通
入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
的效率，降低沟通的成本。
联网络提高沟通的效率，降低沟通的成
本。
第二百〇八条 投资者关系管理的工作 第二百一十一条 投资者关系管理的
内容包括：（一）信息沟通：根据法律法 工作内容包括：（一）信息沟通：根据
规、全国股份转让系统公司的规定和要 法律法规、北交所的规定和要求，及
求，及时、准确地进行信息披露；通过 时、准确地进行信息披露；通过电话、
电话、电子邮件、传真、接待来访等方式 电子邮件、传真、接待来访等方式回答
回答投资者的咨询。（二）定期报告：包 投资者的咨询。（二）定期报告：包括
括年度报告、半年度报告、季度报告； 年度报告、半年度报告、季度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、 （三）筹备会议：筹备年度股东大会、
临时股东大会、董事会会议，准备会议 临时股东大会、董事会会议，准备会议
材料；（四）公共关系：建立和维护与 材料；（四）公共关系：建立和维护与
监管部门、全国股份转让系统公司、行 监管部门、北交所、行业协会等相关
业 协 会等相关部门 良 好的公共 关系； 部门良好的公共关系；（五）媒体合作：
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合 加强与财经媒体的合作关系，安排公
作关系，安排公司董事、高级管理人员和 司董事、高级管理人员和其他重要人员
其他重要人员的采访报道；（六）网络 的采访报道； 六）网络信息平台建设：
信息平台建设：在公司网站中设立投 在公司 网站中设立 投 资者关系管理
资者关系管理专栏，在网上披露公司信 专栏，在网上披露公司信息，方便投
息，方便投资者查询；（七）危机处理： 资者查询；（七）危机处理：在诉讼、
在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的 仲裁、重大重组、关键人员的变动、
变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、 盈利大幅度波动、股票交易异动、自
自然灾害等危机发生后迅速提出有效的 然灾害等危机发生后迅速提出有效的
处理方案；（八）有利于改善投资者关系 处理方案；（八）有利于改善投资者关
的其他工作。 系的其他工作。
第二百一十一条 释义（一）控股股东，
第二百一十四条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
是指其持有的股份 占 公司股本总额
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权 50%以上的股东；或者持有股份的比例
已足以对股东大会的决议产生重大影响 虽然不足 50%， 依其持有的股份所享
的股东。（二）实际控制人，是指虽不是 有的表决权已足以对股东大会的决议
公司的股东，但通过投资关系、协议或 产生重大影响的股东。（二）实际控制
者其他安排，能够实际支配公司行为的 人，是指通过投资关系、协议或者其他
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够支配、实际支配公司行为
实际控制人、董事、监事、高级管理人 的自然人、法人或其他组织。（三）关
员与其直接或者间接控制的企业之间的 联关系，是指公司控股股东、实际控制
关系，以及可能导致公司利益转移的其 人、董事、监事、高级管理人员与其直
他关系。但是，国家控股的企业之间不 接或者间接控制的企业之间的关系，以
仅因为同受国家控股而具有关联关系 及可能导致公司利 益 转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “达到”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “不满”、“以外”、“超过”、“少于”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程自公司股东大 第二百二十一条 本章程自公司股东
会审议通过，且公司向不特定合格投资 大会审议通过之日起生效并实施。
者公开发行股票并在精选层挂牌之日
起实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
本次修订系基于公司由精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司之
实际情况，为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作及科学决策水平而
进行修订。
三、备查文件
（一）《龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
龙竹科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
