兴业证券股份有限公司
  关于龙竹科技集团股份有限公司 2021 年度治理情况的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券

交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以

下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为龙竹科技集团股份有限公司（以下简

称“龙竹科技”或“公司”）的保荐机构，对龙竹科技 2021 年度治理情况进行

审慎核查，具体情况如下：

    一、内部制度建设方面

    （一）内控制度健全完善

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等规定，制定了《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《对外

投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资

金管理制度》、《信息披露管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制

度》、《内幕知情人管理制度》等一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。随

着公司平移至北京证券交易所并取得上市公司身份，公司将按照最新的法规要求，

对上述制度进行增补完善。

    （二）信息披露真实、完整、准确、及时

    公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券事业部负责各项具体工

作。公司信息披露工作严格按照法律、法规及规范性文件以及公司《信息披露管

理制度》等内控制度执行，保证信息披露工作的真实、准确、完整、及时。

    二、机构设置方面

    公司建立了股东大会、董事会、监事会等三会治理结构，并制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，确保三会运作规范。

    （一）关于股东与股东大会

    股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职

权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。自精选层挂牌以来，公司历次股

东大会的召开均由律师进行现场见证并出具股东大会合法合规的法律意见书。公

司开通网络投票，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使自己的权利。公

司关联交易公平合理，表决时关联股东回避表决，并对定价依据予以充分披露。

    （二）关于董事与董事会

    公司董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，董事会的人数、人员构成

及选聘程序均符合法律、法规的要求。董事会决定公司的经营计划和投资方案，

执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立、健全和有效实施。

    （三）关于监事与监事会

    公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工监事，监事会的人数和人员构

成符合法律、法规要求；公司监事会能够认真履行自己职责，本着对股东负责的

态度对公司董事、高级管理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内

部控制体系的有效性进行监督。

    三、董监高任职履职情况

    截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                                              任职起止日期
 姓名        职务         性别     出生年月
                                                      起始日期             终止日期

连健昌      董事长         男    1973 年 4 月    2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日

 冯磊      副董事长        男    1970 年 11 月   2021 年 8 月 24 日   2024 年 8 月 23 日

吴贵鹰       董事          女    1976 年 12 月   2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日

王晓民   董事兼财务总监    女    1977 年 6 月    2020 年 7 月 15 日   2023 年 7 月 14 日

 刘阳      独立董事        男    1971 年 10 月   2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日

 付玉      独立董事        女    1980 年 10 月   2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日
沈坚英    监事会主席      女     1970 年 12 月   2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日

钟志强       监事         男     1970 年 3 月    2020 年 6 月 28 日   2023 年 6 月 27 日

郑秋金       监事         女     1972 年 1 月    2020 年 6 月 8 日    2023 年 6 月 7 日

叶学财      总经理        男     1972 年 4 月    2020 年 7 月 15 日   2023 年 7 月 14 日

张丽芳    董事会秘书      女     1986 年 7 月    2020 年 7 月 15 日   2023 年 7 月 14 日

                          董事会人数：                                                     6

                          监事会人数：                                                     3

                       高级管理人员人数：                                                  3

    公司董事长连健昌先生与董事吴贵鹰女士系夫妻关系。其他董事、监事、高

级管理人员相互间不存在关联关系，与控股股东、实际控制人之间也不存在关联

关系。

    公司董事、监事及高级管理人员在上述任职期间忠实、勤勉、尽责，遵守《公

司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度以及公司治理规则和信息披露规则

规定，任职至今从未缺席董事会、股东大会等重要会议，按制度规定切实地行使

权利、履行义务，公司治理不存在重大缺陷。

    公司独立董事在上述任职期间忠实、勤勉、尽责，独立公正地履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

在出席董事会和股东大会之前，本着认真审慎的态度审阅各项议案并出具相应的

独立意见，确保董事会、股东大会决策的科学性和合理性。

    综上，公司董事、监事及高级管理人员不存在“家族化”、“一人兼多职”

情形；董事、监事及高级管理人员任职期间忠实、勤勉、尽责履职。

    四、决策程序运行

    2021年度，公司共组织召开了10次董事会、7次监事会及7次股东大会。前述

会议的召集、召开程序，出席会议人员及表决程序、决议的内容及签署等，均符

合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。

公司董事会、监事会、股东大会不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关法
律、法规等要求行使职权的行为。

    五、治理约束机制

    公司独立于控股股东、实际控制人连健昌、吴贵鹰夫妇及其控制的其他企业，

体现在资产、人员、财务、机构、业务等如下方面：

    （一）资产方面

    公司的资产独立完整。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非

专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

    （二）人员方面

    公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级

管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人

员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

    （三）财务方面

    公司的财务独立。公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决

策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司没有与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

    （四）机构方面

    公司的机构独立。公司已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营

管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的情形。

    （五）业务方面

    公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，

与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交

易。
    综上，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性

方面亦没有其他严重缺陷。

    六、存在的突出问题

    2020年3月，公司通过自查发现未审议的对外投资设立控股子公司暨关联交

易事项。2021年4月，公司及董事长连健昌、总经理叶学财、董事会秘书张丽芳

因该事项，受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司口头警示的自律监管措

施。保荐机构日常督导过程中持续关注挂牌公司运作情况，知悉该事项后，积极

与全国中小企业股份转让系统有限责任公司沟通，督促公司补充履行审议程序以

及信息披露义务，对公司进行现场检查并出具现场检查报告并报送全国中小企业

股份转让系统有限责任公司，就信息披露及内部控制事项对公司董事、监事、高

级管理人员及相关岗位人员进行授课培训以加强其对内控制度的理解和学习。

    截至2021年12月31日，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚

假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

    七、保荐机构核查意见

    公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着公司业务发展，公司通过建立、

实施一系列内控制度，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管

理中存在的问题，促进公司持续稳健发展。公司将以此次专项自查活动为契机，

不断增强公司董事、监事及高级管理人员的规范意识，不断完善法人治理结构，

提高公司治理水平，为提升公司整体竞争力夯实基础。
(下无正文）