上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划所涉及回购注销

            部分股权激励限制性股票



               相关事宜的法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120




                          1
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                           上海市锦天城律师事务所

                         关于龙竹科技集团股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划所涉及回购注销

                           部分股权激励限制性股票

                             相关事宜的法律意见书



龙竹科技集团股份有限公司：

    根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股权激励计划所涉及回购注销部分
股权激励计划限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜的专项法律顾问，
就本次回购涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

                                      2
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与激励计划本次调整及回购有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次回购所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供龙竹科技本次回购之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》）等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、 龙竹科技集团股份有限公司股权激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购相关事宜出具如
下法律意见：

       一、本次回购事项的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公
司 2021 年股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第
三届监事会第九次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2021 年 1 月 18 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了
《第三届董事会第九次会议决议公告》《第三届监事会第九次会议决议公告》《龙
竹科技集团股份有限公司股权激励计划（草案）》《关于对拟认定核心员工进行公

                                      3
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


示并征求意见的公告》《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》等公告。

    （三）2021 年 1 月 18 日，公司在公告栏对激励对象和核心员工的名单进行
公示并征求意见，公示期为 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公示时间为
10 天。截至公示期届满，公司全体员工未提出异议。

    （四）2021 年 1 月 29 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了
《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划（草案）相关事项
的独立意见》 龙竹科技集团股份有限公司监事会关于公司股权激励计划（草案）
相关事项的核查意见》。

    （五）2021 年 2 月 1 日，公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《龙
竹科技集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划（草案）相关事项的补
充独立意见》 龙竹科技集团股份有限公司监事会关于公司股权激励计划（草案）
相关事项的补充核查意见》。

    （六）2022 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于公司回购注销部分股权激励计划限制性股票方案》等议案，公司第三届监事会
第十九次会议审议通过前述议案。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次回
购事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》的相关规
定；本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；
同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。

    二、本次回购的具体情况

    （一）本次回购的原因及数量

    根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，本次回购的原因及数量如下：
根据《股权激励计划》中设定的第一个解除限售的业绩考核目标为“2021 年度归
属于挂牌公司股东的净利润合计不低于 8,000 万元或 2021 年度营业收入不低于
4 亿元”，鉴于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象不
具备激励对象资格，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票

                                     4
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


428,000 股进行回购注销。

    （二）本次回购的价格

    根据《股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票
数量及价格的调整”的规定：“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其
中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。”

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议决议，审议通过
《关于公司 2021 年年度权益分派预案的议案》，尚需提交 2021 年年度股东大会
审议。公司待本次回购注销办理完成后再办理权益分派事宜。

    综上，本次激励计划限制性股票的回购价格为 4.20-（0.15*3）=3.75 元/股。

    （三）本次回购的资金来源

    公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的原因及数
量、价格的确定及资金来源符合《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购已履行了
现阶段所必要的法律程序，回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管
理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定。本次调整及回购尚需经
公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购
事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相
应的减资程序。

    （以下无正文）




                                   5
     上海市锦天城律师事务所                                                              法律意书



     （本正，为《关于科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
     计划所涉及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意书》之签署
     ）




     上海市锦天城律师事务所                               经办律师：
                                                                                 朱艳萍


     负责：                                                经办律师：
                         顾功耘                                                  王    婷



                                                                            2022 年 5            




上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 港 岛 厦 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 安 州 春 武汉 乌鲁 伦敦

     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中厦 9、11、12 层，邮编:200120
     电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
            址: http://www.allbrightlaw.com/