证券代码：831445            证券简称：龙竹科技         公告编号：2022-120




                      龙竹科技集团股份有限公司

 关于终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

 个别及连带法律责任。




    龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日召开

第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终

止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事、

监事会分别发表了核查意见，同意公司终止实施 2021 年股权激励计划（以下简

称“激励计划”）。上述议案尚需提交股东大会审议。

    一、本次股权激励计划的实施情况

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九

次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划（草案）的议案》、《关

于认定公司核心员工的议案》等议案。审议过程中，关联董事回避表决。

    2021 年 1 月 19 日，公司在公司内部公告栏对激励对象和核心员工名单进行

公示并征求意见，公示期为 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公示时间为

10 天。截至公示期届满，公司全体员工未提出异议。

    2021 年 1 月 29 日，公示期届满后，公司独立董事和监事对本次激励计划相

关事项发表了同意的意见。

    2021 年 2 月 1 日，公司独立董事和监事对本次激励计划相关事项发表了补
充意见。

    2021 年 2 月 2 日，保荐机构对本次激励计划发表了核查意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司 2021 年股权激励计划（草案）的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021 年 4 月 7 日，公司为本次股权激励计划实际授予的 34 名激励对象办理

完成限制性股票授予登记事宜。

    鉴于本次股权激励计划第一次解锁条件未达标，公司于 2022 年 5 月 9 日召

开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于

公司回购注销部分股权激励计划限制性股票方案》，同意公司回购注销激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票 42.80 万股。公司独立董事及监事会均发表

了同意意见，上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。

该议案经公司于 2022 年 5 月 25 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

    2022 年 6 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理

完毕上述 42.80 万股回购股份的注销手续。

    二、终止实施本次激励计划的原因
    2022 年以来，俄乌冲突持续不断、全球疫情反复等多重因素的叠加，宏观经

济状况、市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，导致公司预期的经

营情况与股权激励方案考核指标存在偏差，预计剩余两期经营业绩无法满足限制

性股票的解锁条件，继续实施股权激励计划难以达到预期的激励目的及效果。

    鉴于公司持续鼓励研发创新，积极布局竹材料新兴应用领域，不断引进各类

人才。为使公司人才队伍更加充实稳定，从有利于公司长远发展和保护核心团队

积极性出发，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施激励计划并回购注销激励

对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    三、本次回购注销限制性股票的相关事项

    （一）回购注销限制性股票的原因及数量
    1、激励对象已经离职

    根据激励计划“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的规定：“（三）

激励对象离职 激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已

解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司回购，未授予的不再授出。”

    鉴于公司激励对象冯磊于 2022 年 6 月离职并与公司解除劳动合同，不再符

合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的 12.48 万股限制性股票由公司

回购注销。

    2、公司拟终止实施激励计划

    鉴于公司拟终止实施 2021 年股权激励计划，公司需回购注销剩余 33 名激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 70.98 万股。

    综上，本次共回购注销 34 名激励对象共计 83.46 万股限制性股票，本次回

购注销的限制性股票占公司目前总股本的 0.56%。

    （二）限制性股票的回购价格

    根据激励计划 “第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数量

及价格的调整”的规定：“（一）回购数量的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

    “（二）回购价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量。”

    “4、派息

    P＝P0-V
    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每

股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。”

    本次限制性股票授予后，公司共进行了四次权益分派：

    即 2020 年年度权益分派：每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2021 年

半年度权益分派：每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2021 年第三季度权

益分派：每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2021 年年度权益分派：每 10

股派发现金红利 1.50 元（含税），每 10 股转增 3 股。

    本次激励计划限制性股票的回购价格在公司实施上述四次权益分派后，由

4.20 元/股调整为 2.77 元/股，计算：(4.20-0.15×4)÷（1+0.3）=2.77。

    3、限制性股票回购的资金来源及资金总额

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购注销资金总额

为 231.18 万元。

    四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
                                回购注销前                 回购注销后
          类别
                          数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 1.有限售条件股份         58,136,991    39.0536%     57,302,391   38.7100%
 2.无限售条件股份
                          89,627,634    60.2075%     89,627,634   60.5469%
 （不含回购专户股份）
   3.回购专户股份          1,100,000     0.7389%      1,100,000    0.7431%
 ——用于股权激励或员
                           1,100,000     0.7389%      1,100,000    0.7431%
 工持股计划等

 ——用于减少注册资本            -             -            -            -
          总计            148,864,625    100.00%    148,030,025    100.00%

   注：上述回购实施前所持股份情况以 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责

任公司登记数据为准。

    本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为 148,030,025 股。

公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商

信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、后续措施

    根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会决议公

告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、

市场并结合公司目前业务发展及人才引进的实际情况，通过优化薪酬体系、完善

绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性。此外，公司将结合相关法

律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，进一步

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、健康、稳

定的发展。

    六、终止实施本次激励计划对公司的影响

    本次股权激励计划的终止，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，

也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工

作职责，尽力为股东创造最大价值。公司终止激励计划经董事会审议通过后需提

交股东大会批准，激励计划终止后即失去效力，所有与激励计划相关的文件应终

止执行。

    根据《企业会计准则》的相关规定，离职的激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对于以前年度已计提的股份支付费用

16.10 万元予以转回，对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 26.05 万元

不予计提。

    根据《企业会计准则解释第 3 号》 在等待期内如果取消了授予的权益工具，

企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认

的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。”的规定，本次股权激励计划终

止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本

应在剩余等待期内确认的股份支付费用 148.14 万元加速提取。由于股份支付费

用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准，敬请
广大投资者注意投资风险。

    七、相关审核意见

    (一) 独立董事意见

    公司终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《公

司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《北京证券交易所上市公司

持续监管指引第 3 号-股权激励和员工持股计划》等有关法律法规的规定，不会

影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，独立董事同意《关于终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制

性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (二) 监事会意见

    鉴于公司拟终止实施 2021 年股权激励计划，共回购注销激励对象共计 83.46

万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟回购注销限制

性股票的对象名单与 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。

    经审议，本次终止股权激励计划并回购注销已授予的限制性股票，系综合考

虑当前宏观经济、市场环境、公司实际经营情况等因素，决策审批程序合法、合

规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》及

《公司章程》 等法律法规、规范性文件的有关规定。

    因此，监事会同意终止实施 2021 年股权激励计划及办理相关限制性股票的

回购注销工作。

  （三）律师法律意见书结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨回购注销履

行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格符合《公

司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止暨

回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少

注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

  （一）《龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  （二）《龙竹科技集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

  （三）《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会

议相关事项的独立意见》；

  （四）《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于终止实施 2021 年股权激励计

划暨回购注销限制性股票事项的核查意见》；

  （五）《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司终止实施

2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》。




                                       龙竹科技集团股份有限公司董事会

                                                      2022 年 7 月 15 日