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公司公告

[临时公告]龙竹科技:关于龙竹科技集团股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书2022-07-15  

                                       上海市锦天城律师事务所



           关于龙竹科技集团股份有限公司

终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票



                        的法律意见书




   地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

   电话:021-20511000        传真:021-20511999

   邮编:200120




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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                           上海市锦天城律师事务所

                         关于龙竹科技集团股份有限公司

      终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票

                                 的法律意见书



龙竹科技集团股份有限公司:

    根据龙竹科技集团股份有限公司(以下简称“龙竹科技”或“公司”)与上
海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派,本所律师作为公司终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销
限制性股票(以下简称“本次终止暨回购注销”)的专项法律顾问,就本次终止
暨回购注销涉及的相关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次终止暨回购注销有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1、本所律师在工作过程中,已得到龙竹科技的保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


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    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次终止暨回购注销有关的中国境内法律问题发表
法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次终止暨回购注销所必备
的法定文件。

    7、本法律意见书仅供龙竹科技本次终止暨回购注销之目的使用,不得用作
其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》)等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、 龙竹科技集团股份有限公司股权激励计划(草案)》
(以下简称“《股权激励计划》”)等有关规定,就公司本次终止暨回购注销相关
事宜出具如下法律意见:

    一、2021 年股权激励计划的实施情况

    (一)2021 年股权激励计划事项的批准与授权

    1、2021 年 1 月 18 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
2021 年股权激励计划(草案)的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司第三届
监事会第九次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。

    2、2021 年 1 月 18 日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《第
三届董事会第九次会议决议公告》《第三届监事会第九次会议决议公告》《龙竹科

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技集团股份有限公司股权激励计划(草案)》《关于对拟认定核心员工进行公示并
征求意见的公告》《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》等公告。

    3、2021 年 1 月 19 日,公司在内部公告栏对激励对象和核心员工的名单进
行公示并征求意见,公示期为 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日,公示时间
为 10 天。截至公示期届满,公司全体员工未提出异议。

    4、2021 年 1 月 29 日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《龙
竹科技集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划(草案)相关事项的独
立意见》《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于公司股权激励计划(草案)相
关事项的核查意见》。

    5、2021 年 2 月 1 日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了《龙竹
科技集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划(草案)相关事项的补充
独立意见》《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于公司股权激励计划(草案)
相关事项的补充核查意见》。

    6、2021 年 2 月 8 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股权激励计划的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    7、2021 年 4 月 7 日,公司为 2020 年股权激励计划实际授予的 34 名激励对
象办理完成限制性股票授予登记事宜。

    (二)2021 年股权激励计划中前次回购注销情况

    1、2022 年 5 月 9 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公
司回购注销部分股权激励计划限制性股票方案》等议案,公司第三届监事会第十
九次会议审议通过前述议案。公司独立董事和监事会分别发表了独立意见和核查
意见。

    2、2022 年 5 月 25 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司回购注销部分股权激励计划限制性股票方案》等议案。

    3、2022 年 6 月 6 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办
理完毕上述 42.80 万股回购股份的注销手续。

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    二、本次终止暨回购注销的批准与授权

    2022 年 7 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于
终止实施 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性股票》等议案,公司第三届监
事会第二十次会议审议通过前述议案。公司独立董事和监事会分别发表了独立意
见和核查意见。

    三、本次终止暨回购注销的具体情况

    (一)终止实施 2021 年股权激励计划的原因

    根据公司第三届董事会第二十六次会议决议,本次终止暨回购注销的原因如
下:2022 年以来,俄乌冲突持续不断、全球疫情反复等多重因素的叠加,宏观经
济状况、市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化,导致公司预期的经
营情况与股权激励方案考核指标存在偏差,预计剩余两期经营业绩无法满足限制
性股票的解锁条件,继续实施股权激励计划难以达到预期的激励目的及效果。

    鉴于公司持续鼓励研发创新,积极布局竹材料新兴应用领域,不断引进各类
人才。为使公司人才队伍更加充实稳定,从有利于公司长远发展和保护核心团队
积极性出发,公司董事会经审慎研究后决定,终止实施激励计划并回购注销激励
对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    (二)回购注销限制性股票的相关事项

    1、回购注销限制性股票的原因及数量

    (1)激励对象已经离职

    根据《股权激励计划》中关于第十三章 公司与激励对象发生异动的处理的
规定:“(三)激励对象离职 激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退,
激励对象已解除限售的股票不作处理,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司回购,未授予的不再授出。”

    鉴于公司激励对象冯磊于 2022 年 6 月底离职,不再符合激励对象条件资格,
其已获授但尚未解除限售的 12.48 万股限制性股票由公司回购注销。

    (2)公司拟终止实施 2021 年股权激励计划

    鉴于公司拟终止实施 2021 年股权激励计划,公司需回购注销剩余 33 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 70.98 万股。
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    综上,本次终止暨回购注销中需回购注销 34 名激励对象共计 83.46 万股限
制性股票,回购注销的限制性股票占公司目前总股本的 0.56%。

    2、回购注销限制性股票的价格

    根据《股权激励计划》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票
数量及价格的调整”的规定:“(一)回购数量的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    “(二)回购价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量。”

    “4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为每股限制性股票授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须不低于 1 元。”

    本次限制性股票授予后,公司共进行了四次权益分派:

    即 2020 年年度权益分派:每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税);2021 年半
年度权益分派:每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税);2021 年第三季度权益分
派:每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税);2021 年年度权益分派:每 10 股派发
现金红利 1.50 元(含税),每 10 股转增 3 股。

    2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格在公司实施上述四次权益分派
后,由 4.20 元/股调整为 2.77 元/股,计算:(4.20-0.15×4)÷(1+0.3)=2.7692307。

    (3)回购注销限制性股票的资金来源

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    公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

    (4)是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的意见,
公司本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上,本所律师认为,本次终止暨回购注销的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。



    四、结论

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次终止暨
回购注销履行了现阶段必要的批准和授权;本次终止暨回购注销的原因、数量及
价格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的
相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准,公司尚需就本次终止暨
回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。

    (以下无正文)




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