证券代码：831445          证券简称：龙竹科技         公告编号：2022-141



               龙竹科技集团股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟
修订公司<董事会议事规则>的议案》；表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃
权；本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                     龙竹科技集团股份有限公司
                           董事会议事规则


                             第一章   总   则

    第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策行为，保证董事会的高
效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法
规及《公司章程》的规定，特制定本董事会议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。

    第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
                      第二章   董事会的组成及职权

    第四条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，独立董事的选任、履职
应当符合中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，其中
一名独立董事应当为会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董
事、董事长的提名、选举、任命和解除要符合《公司法》及《公司章程》相关规
定。

    第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

    第七条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、募集资金使用及募投项目
变更等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议，并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上统同意，并在关联交易公告中
披露。

    第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、募集资金使用及募投项目变更等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。

    （一）公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并应及时披露：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润的10%以上，且超
过150万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

    本条所称“交易”等定义，以及确定相关计算基础的方式适用《公司章程》第
四十六条规定。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合《公
司章程》第四十七条第二款所列情形的，还应提交公司股东大会审议。

    （三）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

    第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

                           第三章 董事会会议制度

    第十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

    董事会对于董事长在董事会闭会期间的授权应以董事会决议的方式作出，并
且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或其他人自行决定。

    第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议的
召开，除紧急情况外，应于会议召开前三日以电话、传真或电子邮件方式通知全
体董事和监事。

    第十五条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

    2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。

    第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期等。

    第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条   董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，也可以在保障董事
充分表达意见的前提下，用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                         第四章   董事会决议的表决

    第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    第二十三条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议以书面或举手方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、邮
件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十四条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。

    第二十五条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

    第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。

    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。

    第二十八条 本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就
有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

    第二十九条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

                       第五章 董事会决议的实施

    第三十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子
全体成员贯彻落实，并由董事长负责督促检查执行情况，由具体负责人落实并就
实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事
长汇报。

    第三十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第三十二条 对本规则第二章董事会议事范围的事项，未经董事会决议而实
施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第三十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。

    第三十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

                         第六章 董事会的会议记录

    第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，确保其内容
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

                             第七章   附   则

    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“不足”
不含本数。

    第三十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十九条 本规则系《公司章程》的附件，由董事会负责解释。

第四十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                   龙竹科技集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 8 月 25 日