[临时公告]龙竹科技:关于龙竹科技集团股份有限公司授予激励份额解除限售的法律意见书2022-12-12
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司 2019 年股权激励方案授予
激励股份解除限售期
相关事宜的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
2019 年股权激励方案授予激励股份解除限售期
相关事宜的法律意见书
龙竹科技集团股份有限公司：
根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2019 年股权激励方案授予激励股份解除限
售期相关事宜（以下简称“本次解除限售”）的专项法律顾问，就本次解除限售
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售本次解除限
售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与激励计划本次解除限售有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次解除限售所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅供龙竹科技本次解除限售之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2019 年股权激励方案》（以下简称
“《股权激励方案》”）等有关规定，就公司本次解除限售相关事宜出具如下法律
意见：
一、股权激励方案及本次解除限售的批准与授权
（一）股权激励方案的批准与授权
1、2015 年 12 月 2 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《股
权激励方案》，计划于 2016-2018 年三年间以发行方式向符合条件的激励对象授
予总规模 100 万股的激励股票，分三期实施，其中 2016 年授予不超过 30 万股的
股票，2017 年授予不超过 30 万股的股票，2018 年授予不超过 40 万股的股票。
前两期于 2017 年、2018 年实施完毕。
2、2018 年 12 月 28 日，因《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份
实施办法》颁布实施，公司于 2019 年 4 月 26 日召开 2019 年第四次临时股东大
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会，审议通过了《关于终止股权激励计划》，决定对尚未实施的第三期的股权激
励的股票来源方式进行变更，即用回购股票的方式代替发行股票的方式。
3、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了
《2019 年股权激励方案》。
4、2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股权激励计划授予价格的议案》
《关于公司第三期股权激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事及监事会分别发表独立意见及核查意见，均同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2019 年 9 月 2 日，向 14 名激励对象授予 50.50 万股的
限制性股票。
（二）本次解除限售的批准与授权
2022 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励方案解除限售期解限售条
件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次解
除限售已经取得全部的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《2019 年股权激励
方案》等的相关规定。
二、关于《股权激励方案》解除限售期解限售条件成就的说明
根据《股权激励方案》“五、股权激励具体方案”之“（四）锁定期 激励对
象自取得本激励股票之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、配股时，本次股票激励对象因本次新取得的股份一
并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。”的规定，公司已于 2020 年 12
月 2 日完成限制性股票的授予登记工作，2022 年 12 月 1 日限售期届满。公司于
锁定期内实施了 2021 年年度权益分派，每 10 股转增 3 股，根据《股权激励方
案》的规定，公司对本次解除限售的限制性股票数量进行调整，本次解除限售的
股份数量合计 65.65 万股。根据股东大会的授权，公司董事会将按照《股权激励
方案》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
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1、授予日：2019 年 9 月 2 日
2、授予价格：1.80 元/股
3、解除限售条件成就人数：14 人
4、解除限售明细表：
本 次实 际 可
经权益分派 本次解除限
实际可解除 解 除限 售 的
序 调整后获授 售的股票占
姓名 职务 限售数量 股 票占 目 前
号 的股票数量 其已获授数
（股） 总 股本 的 比
（股） 量的比例
例
一、董事、高级管理人员
董事、
1 王晓民 130,000 25,498 19.61% 0.0172%
财务总监
董事会秘
2 张丽芳 13,000 3,250 25.00% 0.0022%
书
原董事、
3 冯 磊 325,000 0 0.00% 0.0000%
总经理
董事、高级管理人员小计 468,000 28,748 - 0.0194%
二、核心员工
1 李永茂 核心员工 39,000 39,000 100.00% 0.0263%
2 胡 敏 核心员工 32,500 32,500 100.00% 0.0220%
3 蔡圣淮 核心员工 26,000 26,000 100.00% 0.0176%
4 李新民 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
5 叶连丹 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
6 刘明华 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
7 游 俊 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
8 郑文林 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
9 连建庭 核心员工 13,000 13,000 100.00% 0.0088%
10 罗宜麟 核心员工 6,500 6,500 100.00% 0.0044%
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11 赵明德 技术骨干 6,500 6,500 100.00% 0.0044%
核心员工小计 188,500 188,500 - 0.1273%
合计 656,500 217,248 - 0.1467%
注：1.激励对象王晓民、张丽芳及冯磊系公司董事、高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，
应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，即公司董事、
高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售已履
行了全部所必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规以及《股权
激励方案》的相关规定。
（以下无正文）
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