上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司

         2022 年股权激励计划（草案）



                     之法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120




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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于龙竹科技集团股份有限公司

                2022 年股权激励计划（草案）之法律意见书


龙竹科技集团股份有限公司：

    根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指
派，本所律师作为公司拟实施的 2022 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供
的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和龙竹科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次股权激励计划所必备的法定文
件。

    7、本法律意见书仅供龙竹科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规、规范性
文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技
集团股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）
等有关规定，就公司本次股权激励计划相关事宜出具如下法律意见：

       一、关于实施本次股权激励计划的主体资格

    经本所律师核查，公司现持有南平市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350700553218333A 的《营业执照》。公司的住所为南平市建阳区徐市镇龙泰园 1 号；
法定代表人为连健昌；注册资本为人民币 14,803.0025 万元；经营范围为一般项目：新材
料技术研发;竹制品制造；竹制品销售;日用木制品制造；日用木制品销售；家具制造；家
具销售；木竹材加工机械制造；木竹材加工机械销售；；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；高性能纤维及复
合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；科技推广和应用服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。

    基于上述核查，本所律师认为，公司不存在依法律、法规及规范性文件及《公司章
程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。

    经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2020]1168 号《关于核准福建龙泰竹家居
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》之批准同意，公司于 2020 年 6
月 17 日起在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。根据 2021 年 11 月 15 日起实施的
《北京证券交易所关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）的公告》(北证公告

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[2021]13 号),全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公
司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。据此，龙竹科技成为北京证券交易所
上市公司，公司股票代码为 831445。

    经本所律师核查，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2022]第
ZF10383 号《审计报告》、公司于 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议通
过的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》及公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第
七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

    基于上述核查，本所律师认为，公司具备有关法律、法规以及规范性文件规定的实
施本次股权激励计划的主体资格。

     二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性

    经本所律师核查，公司于 2022 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>议案》《关于公司<2022 年股权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。《激励计划(草案)》共分十六章，分别为“释义”、
“股权激励计划的目的”、“股权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、
“激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”、“限制性股票的
授予价格及确定方法”、“激励对象获授权益、行使权益的条件”、“股权激励计划的
调整方法”、“股权激励的会计处理”、“股权激励计划的相关程序”、“公司与激励
对象发生异动时股权激励计划的执行”、“挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“附则”。

    经本所律师核查，《激励计划(草案)》已包含以下内容：
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    （一） 股权激励计划的目的；
    （二） 激励对象的确定依据和范围；
    （三） 股权激励计划拟授出的权益情况，激励计划拟授出的权益形式，拟授出权益
涉及的标的股票来源及种类；拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例；
    （四） 激励对象名单及拟授出权益分配情况；
    （五） 激励计划的有效期，股票期权的授权日、限售期及解限售安排；
    （六） 限制性股票的授予价格及确定方法；
    （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
    （八） 股权激励计划的调整方法；限制性股票数量、授予价格的调整方法；调整的
程序；回购股票数量及价格的调整；
    （九） 股权激励的会计处理方法；预期股权激励实施对各期经营业绩的影响；
    （十） 股权激励计划的生效、授予、解限售、变更和终止、回购的程序；
    （十一） 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行；
    （十二） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
    （十三） 公司与激励对象各自的权利义务。
    基于上述核查，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定。

     三、关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序

    （一）公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司
已履行下列主要程序：

    2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司<2022
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>
的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司< 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，同意将前述议案提交
股东大会审议。

    2022 年 12 月 12 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过前述议案。监事
会就《激励计划（草案）》发表了意见，同意实施《激励计划（草案）》。

    （二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序

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    根据相关法律、法规以及规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履
行下列主要程序：

    1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律
意见书。

    2、公司在公告栏对激励对象和核心员工的名单进行公示并征求意见，公示时间为
10 天。截至公示期届满，公司全体员工未提出异议。

    3、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

    4、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的股票期权授予等事宜。

    基于上述核查，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段
履行了有关法律、法规以及规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划，公
司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行后续相关
程序。

    四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定

    （一）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及本次股权激励计划首次授予
激励对象名单，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 76 人，包括公司公告本次股权
激励计划时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员及核心员工。

    （二）经本所律师核查，根据公司说明并经本所律师核查，本次股权激励计划涉
及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。




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    （三）经本所律师核查并经公司确认，根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计
划的激励对象除公司实际控制人、董事长、总经理外，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括公司独立董事和监事。

    基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格和
范围 的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及有关法律、法规以及
规范性文件的相关规定。

     五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事
会第三十次会议决议、《激励计划(草案)》、本次股权激励计划激励对象名单、本次股
权激励计划实施考核管理办法、公司第三届监事会第二十四次会议决议以及独立董事关
于《激励计划(草案)》的独立意见。

    基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的
进展，公司尚须按照相关法律、法规以及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露
义务。

    六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查

    经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及公司的声明与承诺，公司未曾并且将
来亦不会为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。

    基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》及法律、法规以及规范性文件的相关规定。

    七、关于本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一） 根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和股权激励对象个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划(草案)》,公司授予激
励对象的股票期权，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核
要求后，才能行权。
    （二） 公司独立董事已就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司实施本次
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队


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和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    （三） 经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，
且不违反其他有关法律、法规以及规范性文件的规定。
    （四） 本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，
保障股东合法权益。
    （五） 根据《激励计划(草案)》及公司的声明与承诺，公司不得为激励对象依股票
期权计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序

    经本所律师核查，根据公司第三届董事会第二十九次会议的相关资料，在该次董事
会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事连健昌、吴贵鹰、叶学财、王晓民系
本次股权激励计划的激励对象之一，已作为关联董事回避表决。
    基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根
据《管理办法》的相关规定进行了回避。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激
励计划的主体资格；公司制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；公司
已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的确定
符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的
规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次股权激励
计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。本次股权激励计划尚须提
交公司股东大会审议，经出席公司股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过后，方可生效实施。




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