上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司



2022 年股权激励计划限制性股票首次授予事项



                     之法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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邮编：200120


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                         关于龙竹科技集团股份有限公司

         2022 年股权激励计划限制性股票首次授予事项

                                 之法律意见书



龙竹科技集团股份有限公司：

    根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市
锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师作为公司拟实施的 2022 年股权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次授予涉及的相关事项，出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

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师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次授予所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供龙竹科技本次授予之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规、
规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计
划》”）等有关规定，就公司本次授予相关事宜出具如下法律意见：

       一、本次授予事项的批准与授权

    （一）2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励
计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<
2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事发表
了独立意见，同意将前述议案提交股东大会审议。

    （二）2022 年 12 月 12 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过前
述议案。监事会就《激励计划（草案）》发表了意见，同意实施《激励计划（草

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案）》。

     （三）2022 年 12 月 14 日，公司董事会发出召开股东大会的通知，并公告
了关于实施本次激励计划的法律意见书，公司独立董事就本次激励计划向所有股
东征集委托投票权。

     （四）2022 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体公告了本次激励计划
激励对象名单，并在公司内部公示了激励对象的名单及职务。2022 年 12 月 23
日，公司公告了《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     （五）2023 年 12 月 29 日，公司召开了 2022 年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年
股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。

     （六）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直
接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （七）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对《激励计划》
授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

     （八）2023 年 1 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予的授予日

     （一）根据公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

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    （二）根据公司 2023 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第三十一次会议，审
议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，
本议案直接提交股东大会审议，授予日为该次股东大会审议通过日。2023 年 1 月
30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，确定本次授予的授予日为 2023 年
1 月 30 日。

    （三）公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司本次授予的授
予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （四）根据公司于 2023 年 1 月 6 日召开的第三届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予日为 2023 年第一次临时股东大会审议通过日。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

    三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）公司于 2023 年 1 月 6 日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本
议案直接提交股东大会审议，该议案确定向 76 名激励对象授予 227.3 万股限制
性股票，本次授予的授予日为 2023 年 1 月 30 日，授予价格为 4 元/股。

    （二）公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认为本次获授限制性
股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励
对象条件及激励计划规定的激励对象范围，不存在上述文件中规定的不得成为激
励对象的情形。激励对象中不包括独立董事和监事。本次拟获授限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效。

    （三）公司于 2023 年 1 月 6 日召开的第三届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予事项进行
了核查，认为本次授予权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件及公司 2022 年股权激励计划规定的激励对象范围，不存在


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《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。
本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本次股权激励计划除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置
其他获授权益条件。监事会同意确定以 2023 年第一次临时股东大会审议通过日
为授予日，向 76 名符合条件的激励对象合计授予 227.30 万股限制性股票, 授予
价格为 4.00 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

    四、关于本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授
限制性股票需同时满足以下条件：

    （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次授予涉及的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的下
列不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


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    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，根据公司的确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向
激励对象授予本次股权激励计划下的限制性股票的情形。据此，本所律师认为，
本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次授予已履行了
现阶段必要的法律程序，本次授予的授予日、激励对象、授予数量以及授予价格
均符合《管理办法》《持股监管办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，本
次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件，本次授予事项仍
需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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