[临时公告]龙竹科技:信息披露管理制度2023-02-10
证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2023-016
龙竹科技集团股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修
订<信息披露管理制度>的议案》；表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
龙竹科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
为规范龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
促进公司依法规范运行，维护公司、股东及社会公众投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第一条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二条 公司信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），
并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
信息披露义务人的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人披露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五条 除依法或者按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则
需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照北交所业务规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按北交所业务规则披露或者履行相关
义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第七条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于规定信息披露平台的披
露时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
第八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影
响的，公司应当及时披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导
致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以
向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第十条 公司信息披露由董事会通过符合《证券法》及北交所规定的信息披
露平台披露。
第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在本制度规定的期限内，按照北交所有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告；在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，公司应当按照北交
所安排的时间披露定期报告。因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办
理。
第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交
易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日
起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快
报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当在
北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，
可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和北交所
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、
监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露
相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露
定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对该审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第十七条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定
后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。对年度财务
报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第十八条 公司因《上市规则》第10.3.1条规定的情形，其股票被实施退市
风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
公司存在退市风险警示或者终止上市情形的，公司应当在北交所提交信息披
露申请的同时，遵守北交所规定办理相关业务。
公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期
报告有关内容作出解释和说明。
如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议
程序。
第三章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项），公司及相关信息披露义务人应当及时披露临
时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报
告。
公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露
行业特有重大事件。
第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项尚不确定为由不予
披露。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式代替信息披露。
第二十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规则的规定
披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事
实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影
响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十七条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
以临时公告的形式及时披露。
第二十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。会议结束后应当及时
披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律
意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三节 交易事项
第二十九条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规
定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四节 关联交易
第三十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生本制度第二十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
第三十三条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则、《龙竹科技集团
股份有限公司关联交易管理办法》须经董事会审议的关联交易事项。
第三十四条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第三十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第三十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所上
市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公
告，并及时披露后续进展情况。
第三十八条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
第三十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十一条 股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动
的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披
露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直
至披露后复牌。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第四十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体对于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交
易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄
清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第四十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披
露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第四十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
第四十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十七条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，
公司应当及时披露。
第四十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十条的规定。
第四十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及北交所业务规则规定的
重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的
风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披
露减持计划，持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国中小企业
股份转让系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份
的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区
间不得超过6个月。
在减持时间区间内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四章 记录和保管制度
第一节 信息披露编制、审核及披露程序
第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、
高级管理人员签署书面确认意见；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五） 由公司董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长
签发，在 2 个工作日内审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、 由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征
求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2、 提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
3、 由董事会办公室根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，
由董事长签发，在规定时间内披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、 董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信
息后，应立即向董事长报告；
2、 经董事长同意，董事会秘书组织董事会办公室起草公告文稿，经董
事长审核并签发，在规定时间内披露；
3、 董事会办公室负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）在北交所指定披露平台上进行公告；
（四）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十五条 董事会秘书接到北交所的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向北交所报告。如有必
要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后签发，向
北交所进行回复。
第五十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第二节 信息披露职责划分
第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信
息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管
理公司的信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。
第五十八条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
第五十九条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作。
第六十条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务总
监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当
建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情
况。
第六十二条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第六十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
同时知会董事会秘书。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
第六十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，并在董事
会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情
况。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第六十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其
他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券
公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节 信息披露的记录和保管制度
第七十条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。
第七十二条 董事会秘书负责保管招股说明书、公开发行公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要
借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相
关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承
担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司供社会公众查阅。查阅
前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第五章 监管措施和违规处分
第七十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯
罪的，应依法追究刑事责任。
第六章 释义
第七十六条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度和北交所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露平
台上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票交易价格、投资者投资决策可能产生较大影
响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书（如有）、财
务总监及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明
其不能主导公司相关活动的除外）：
1.为公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5.中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决
措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和
相关解决措施。
（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议
程序而实施的对外担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联
方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等
与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类
型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控
股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或
者间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制
人及其关联方承担担保责任而形成的债务；其他在没有商品和劳务对价情况下提
供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者中国证监会、北交所认定
的其他形式的占用资金情形。
（十四）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（十五）以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第七章 附则
第七十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和北交所的有关规定办理，如有
新的规定，则按新规定执行。
第七十八条 本制度自董事会通过之日起生效。本制度的解释权、修改权属
公司董事会。
龙竹科技集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 10 日
