上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司



2022 年股权激励计划向激励对象授出权益与



          股权激励计划安排存在差异



                     之法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120

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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于龙竹科技集团股份有限公司

           2022 年股权激励计划向激励对象授出权益与

             股权激励计划安排存在差异之法律意见书


龙竹科技集团股份有限公司：

    根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司拟实施的 2022 年股权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次授予涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

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师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次授予所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供龙竹科技本次授予之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规、
规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计
划》”）等有关规定，就公司本次授予相关事宜出具如下法律意见：

一、 公司实际授予限制性股票与股权激励计划存在的差异

       （一）根据公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会

议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年股权激励计划

（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》，

公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票权益数量合计 280.00 万股，预

留 52.70 万股，本激励计划范围首次授予的激励对象总人数为 76 人。

       （二）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届

监事会第二十五次会议，并于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东

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大会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会

将 2023 年 1 月 30 日确定为向 76 名激励对象授予 227.30 万股股票的授予日，

公司并按规定披露了《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划首次权

益授予公告》。

    （三）在公司向激励对象授予限制性股票的过程中，有 5 名激励对象因个

人原因自愿放弃公司授予的限制性股票，授予限制性股票由 227.30 万股减少至

221.60 万股。除此之外，限制性股票授予结果与《龙竹科技集团股份有限公司

2022 年股权激励计划（草案）》，以及《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股

权激励计划首次权益授予公告》的内容没有差异。

    （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 6 日出具的信会

师报字[2023]第 ZF10027 号《验资报告》证明，截至 2023 年 2 月 1 日止，公司

已收到 71 名激励对象限制性股票款合计人民币捌佰捌拾陆万肆仟元整。根据

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》及《证

券登记申报明细清单》，本次授予的激励对象人数为 71 名，授予的限制性股票

数量为 221.60 万股。公司监事会已发表了《龙竹科技集团股份有限公司监事会

关于 2022 年股权激励计划首次授予结果的核查意见》，公司独立董事也发表了

《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于 2022 年股权激励计划首次授予结

果的独立意见》。

    如上所述，本所律师认为，龙竹科技集团股份有限公司本次激励计划授予

激励对象人数为 71 名，实际授予限制性股票数量为 221.60 万股，实际授予数

量较计划授予数量减少了 5.70 万股。除此之外，公司授予限制性股票与股权激

励计划不存在其他差异。

二、 公司授予限制性股票与股权激励计划存在差异的原因

    根据公司及激励对象出具的书面说明并经本所律师核查，公司授予限制性

股票与股权激励计划存在差异的具体原因如下：

    在限制性股票授予过程中，公司本次激励计划中有 5 名激励对象因个人原

因自愿放弃公司向其授予的限制性股票。

    如上所述，本所律师认为，龙竹科技集团股份有限公司授予限制性股票与

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股权激励计划存在差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范

性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，龙竹科技集团股份有限公司本次激励计划授予激励对象人数为

71 名，实际授予限制性股票数量为 221.60 万股，截至本法律意见书出具之日，

与公司《股权激励计划（草案）》以及授予相关公告中激励对象限制性股票的数

量存在差异，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范

性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。除此之外，公司授予限制性股

票与股权激励计划不存在其他差异。

    （以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司
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      意见书》之签署页）




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