证券代码：831526          证券简称：凯华材料           公告编号：2023-005



                   天津凯华绝缘材料股份有限公司

                 对外投资（向全资子公司增资）的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
   2022 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意天津凯华绝缘
材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕3000 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
2022 年 12 月 16 日，北京证券交易所出具《关于同意天津凯华绝缘材料股份有
限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕271 号），经批准，
公司股票于 2022 年 12 月 22 日在北京证券交易所上市。
   公司本次发行股数为 18,000,000 股（超额配售选择权行使前），发行价格为
人民币 4.00 元/股，募集资金总额为人民币 72,000,000.00 元，扣除发行费用合计
人民币 10,617,836.11 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 61,382,163.89
元。募集资金已于 2022 年 12 月 15 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情
况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 15 日
出具 XYZH/2022JNAA6B0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金，并与募集资金存放银行、保荐机
构签订了《募集资金三方监管协议》。
    公司拟将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金及
已使用后剩余募集资金金额（46,989,346.05 元）加上少部分自有资金（10,653.95
元）共计为 4700 万元以增加注册资本的方式划至募投项目实施主体即全资子公
司天津凯华电子专用材料有限公司（以下简称“电子材料”）以实施募投项目。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次拟对外投资 4,700 万元人民币，占最近一个会计年度（2021 年）
经审计总资产的 36.90%、净资产的 43.91%，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加
全资子公司注册资本实施募集项目的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票。该议案仍需提交股东大会审议。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    增资完成后，天津凯华电子专用材料有限公司注册资本由 2000 万元变更为
6700 万元，增资前后，本公司持股比例均为 100%。
   2.   被增资公司经营和财务情况
    天津凯华电子专用材料有限公司经营范围主要为电子封装材料产品及半导
体封装材料产品的加工、制造、销售及相关技术研发、开发、转让、服务、咨询
（中介除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。该公司成立于 2022 年 4 月 12 日，目前公司正处于
建设项目筹建期间，没有开展实际经营活动。


投资项目的具体内容
    项目名称：电子专用材料生产基地建设项目
    建设规模：12,000.00 万元
    建设地址：天津市东丽区无暇重机工业园
    建设周期：2 年


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次增资资金来源主要是募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金及使用后剩余募集资金金额（46,989,346.05 元）加上少部分自有资
金（10653.95 元），本次增资不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
三、对外投资协议的主要内容
    本次投资无需签署投资协议。



四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次对全资子公司增资主要是合理使用募集资金并满足子公司项目建设资
金需求。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实
力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步加强对子公司的监管，
不断完善子公司的内控管理，积极防范上述风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来财务状况和经营
成果产生重大不利影响。从长远发展来看，本次增资有助于子公司未来发展，对
公司未来的业绩增长具有积极的作用。



五、独立董事意见
    公司独立董事同意该议案，认为公司使用募集资金向募投项目实施主体天津
凯华电子专用材料有限公司增加注册资本，有利于保障募投项目顺利实施，提高
募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不
存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司及公司股东利益的情
形；相关审议决策程序合法有效。



六、监事会意见
    公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资符合公司实际情
况，能够保障募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响，相关审议表决程序
符合法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司本次使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的相关事项。



七、备查文件目录
1、《天津凯华绝缘材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《天津凯华绝缘材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；




                                        天津凯华绝缘材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 1 月 19 日