法律意见书




                         广东华商律师事务所
              关于天津凯华绝缘材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                        广东华商律师事务所

               关于天津凯华绝缘材料股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                    超额配售选择权实施情况的

                             法律意见书
致：广发证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”或“主承销商”）的委托，担任天津凯华绝缘材料股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“凯华材料”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称
“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选
择权的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第190号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2021〕8号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2021〕23号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证
券业协会发布的中证协发〔2021〕258号《北京证券交易所股票向不特定合格投
资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。



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    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

       一、本次发行的超额配售情况

    根据《天津凯华绝缘材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，广发证券已按本次发行价格4.00元/股于2022年12月12日（T日）
向网上投资者超额配售270.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股
票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

       二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022年5月30日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。

    2022年6月17日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在
北交所上市的相关议案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配


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售选择权等。

    2022年6月，公司与广发证券签署了《天津凯华绝缘材料股份有限公司与广
发证券股份有限公司关于天津凯华绝缘材料股份有限公司向不特定投资者公开
发行人民币普通股并在北京证券交易所上市的承销暨保荐协议》。2022年11月，
公司与广发证券签署了《天津凯华绝缘材料股份有限公司与广发证券股份有限公
司关于天津凯华绝缘材料股份有限公司向不特定投资者公开发行人民币普通股
并在北京证券交易所上市的承销暨保荐协议之补充协议》。前述协议明确授予广
发证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
决议合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符
合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于2022年12月22日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自
然日内（含第30个自然日，即自2022年12月22日至2023年1月20日），获授权主
承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申
报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选
择权股份数量限额（270万股）。

    发行人在北交所上市之日起30个自然日内，广发证券作为本次发行的获授权
主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买
入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格4.00元/股，在初始发行规模1,800.00万股的基础上
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量270.00万股，由此发行总股数扩大至
2,070.00万股，发行人总股本由8,000.00万股增加至8,270.00万股，发行总股数占
发行后总股本的25.03%。发行人由此增加的募集资金总额为1,080.00万元，连同
初始发行规模1,800.00万股股票对应的募集资金总额7,200.00万元，本次发行最终
募集资金总额为8,280.00万元，扣除发行费用1,080.54万元（不含增值税），募集
资金净额为7,199.46万元。



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       本所律师认为，在发行人与广发证券签订的《天津凯华绝缘材料股份有限公
 司与广发证券股份有限公司关于天津凯华绝缘材料股份有限公司向不特定投资
 者公开发行人民币普通股并在北京证券交易所上市的承销暨保荐协议》及《天津
 凯华绝缘材料股份有限公司与广发证券股份有限公司关于天津凯华绝缘材料股
 份有限公司向不特定投资者公开发行人民币普通股并在北京证券交易所上市的
 承销暨保荐协议之补充协议》中，发行人明确授予广发证券实施超额配售选择权，
 符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。广发证券作为本次发行的获授
 权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格4.00元/股全额行使超额
 配售选择权新增发行股票数量270.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》
 第四十条、四十三条的规定。

       四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
 者与发行人及广发证券已共同签署《天津凯华绝缘材料股份有限公司向不特定合
 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延
 交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                      实际获配股数 延期交付股数 限售期
序号                战略投资者的名称
                                                        （万股）     （万股）     安排
 1     天津东丽经开产业发展基金合伙企业（有限合伙）     62.5000      46.8750    6个月
       天津丽创知产股权投资基金管理合伙企业（有限
 2                                                      62.5000      46.8750    6个月
       合伙）
       汇添富基金管理股份有限公司（汇添富北交所创
 3                                                      50.0000      37.5000    6个月
       新精选两年定期开放混合型证券投资基金）
 4     管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司                 40.0000      30.0000    6个月
       共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美董秘一
 5                                                      40.0000      30.0000    6个月
       家人新三板精选三号私募股权投资基金）
       上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证
 6                                                      30.0000      22.5000    6个月
       券投资基金）
 7     中山证券有限责任公司                             25.0000      18.7500    6个月
 8     山东益兴创业投资有限公司                         25.0000      18.7500    6个月
       天津海旺海河新材料产业基金合伙企业（有限合
 9                                                      25.0000      18.7500    6个月
       伙）
                       合计                             360.0000     270.0000     /

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结

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算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2022年12月22日）起开始
计算。

    五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      增发
超额配售选择权专门账户：                                  0899327254
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（万股）：                                     270.00
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（万股）：                               0

    六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

    因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 1,080.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,061.24 万元。

    七、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （以下无正文）




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