[临时公告]凯华材料:公司章程2023-02-08
天津凯华绝缘材料股份有限公司
公司章程
二〇二三年二月
公司章程
目 录
第一章 总则......................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围............................................... 3
第三章 股份......................................................... 3
第一节 股份发行................................................. 3
第二节 股份增减和回购........................................... 5
第三节 股份转让................................................. 6
第四章 股东和股东大会............................................... 8
第一节 股东..................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定...................................... 11
第三节 股东大会的召集.......................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知.................................... 17
第五节 股东大会的召开.......................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议.................................... 23
第五章 董事会...................................................... 29
第一节 董事.................................................... 29
第二节 董事会.................................................. 33
第六章 高级管理人员................................................ 38
第七章 监事会...................................................... 41
第一节 监事.................................................... 41
第二节 监事会.................................................. 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 44
第一节 财务会计制度............................................ 44
第二节 利润分配................................................ 45
第三节 内部审计................................................ 49
第四节 会计师事务所的聘任...................................... 49
第九章 党组织建设.................................................. 50
第十章 通知与公告.................................................. 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 51
第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 51
第二节 解散和清算.............................................. 52
第十二章 修改章程.................................................. 54
第十三章 附则...................................................... 55
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公司章程
天津凯华绝缘材料股份有限公司
公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范天津凯华绝缘材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定设立的股份有限公司，
由天津市凯华绝缘材料有限公司以整体变更方式发起设立。公司在天津市市场监
督管理委员会注册登记并取得统一社会信用代码为 91120000722984881D 营业执
照。
第三条 公司于 2022 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，公司向
不特定合格投资者公开发行人民币普通股 18,000,000 股，于 2022 年 12 月 22 日
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：天津凯华绝缘材料股份有限公司；公司英文名称：
Tianjin Insulation Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津市东丽区一经路 27 号
第六条 公司注册资本为人民币 8000 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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公司章程
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股
东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以产品质量求生存，以优
质服务求发展，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管
理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“电子专用材料产品、电子粉末包
封料产品、半导体封装材料产品的加工、制造、销售及相关技术研究、开发、转
让、服务、咨询（中介除外）；五金交电化工（危险品及易制毒品除外）批发；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（许可经营项目的经营期限以
许可证为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭
许可证或批准文件经营）；机器设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
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公司章程
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人认购公司股份，每股应当支付相同价额。公司增发股份，现有股东无优先认购
权，股东大会对股东优先认购权另有决议的，从其决议。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 自公司股票在北交所上市后，公司股票应当按照国家有关法律、
法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司系由天津市凯华绝缘材料有限公司整体变更设立的股份有限
公司，公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和
出资时间等情况如下：
单位：股
序号 股东名称 认购股份数量 实缴股份数量 持股比例 出资方式
1 任志成 15,687,280.00 15,687,280.00 87.20% 净资产折股
天津市润益成
2 2,126,418.00 2,126,418.00 11.82% 净资产折股
科技有限公司
3 吴中玉 106,141.00 106,141.00 0.59% 净资产折股
4 张光明 70,161.00 70,161.00 0.39% 净资产折股
合计 17,990,000.00 17,990,000.00 100% ——
上述股份出资的时间为 2014 年 7 月 8 日，各发起人以其持有的原天津市凯
华绝缘材料有限公司的股权所对应的经审计的净资产（审计基准日为 2014 年 5
月 31 日）折股认购公司股份。
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公司章程
第十九条 公司股份总数为 8000 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（如适用）；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（如适用）。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
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公司章程
第二十四条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》及
中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东和实际控制人的股份转让，除应当符合本章程的规定之外还需遵守
北交所的业务规则及其他相关规定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
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数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。且在其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者
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索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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公司章程
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
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或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避
表决。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源并因此给公司造
成损失的，公司董事会应立即收回被占用或转移的公司资金、资产及其他资源并
追究相关股东责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条的财务资助事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准第四十三条的交易事项；
（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（十七）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准单笔贷款金额超过 1,000 万元，一年内累计贷款金额超过
3000 万元的事项；
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公司章程
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程第四十三条履行股东大会审议程序。
第四十一条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、北交所所或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十二条 财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
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公司章程
召开，出现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生
之日起 2 个月内召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知所在地中国证监会派
出机构和北交所，并披露公告说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会的会
议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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公司章程
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会提议召开股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。
经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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公司章程
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
召集股东大会的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的必要费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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公司章程
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、行政法规、本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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公司章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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公司章程
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告并披露。
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公司章程
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
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公司章程
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一个会
计年度经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
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公司章程
（七）法律、行政法规、本章程、本公司相关制度规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明
关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作
出解释和说明。
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公司章程
（三）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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公司章程
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司董事候选人。
（二）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可
直接向董事会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司监事候选人。
（二）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大
会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向监事会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。
第八十七条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
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公司章程
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会
在董事、监事选举中应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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公司章程
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对
股东大会进行见证，律师应共同参与计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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公司章程
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任或根据股东大会决议注明的时间就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被中国证监会及其派出机构或者北交所采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会、北交所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
30
公司章程
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司《独立董事工作制度》
的有关规定执行。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
31
公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的 1/2。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
32
公司章程
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 5~9 名董事组成，设立独立董事。董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
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公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）审议达到下列标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到股东大
会审议标准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
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公司章程
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
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公司章程
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前以信函、
传真、电话和电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会发出会议通知时，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策
材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事过半数通过。董事会成员为偶数时，当出现表决相等时，
董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议表决，下一次会议仍然表决相
等时，董事会可提议提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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公司章程
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、
传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托人不能出席会议
的原因、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的
指示、委托人和受托人的签字、日期等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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公司章程
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，公司可视需要设
副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，高级
管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者
消极执行相关决议。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候
选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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公司章程
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百〇一条规定情
形，或者为公司现任监事。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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公司章程
第一百三十五条 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程确定的必须提
交董事会或股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易等事项由总
经理批准。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协
助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，
由副总经理代为履行总经理职务。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，为信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、公司股东资料管理以
及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。高
级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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公司章程
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告不生效。在
上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。
辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事会秘书职务。
公司高级管理人员发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程第一百三十一条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、行政法规、北交所业务规则、本章程，给公司或股东造成
重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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公司章程
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人
的提名，提名人应当撤销。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提出书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事会将在
2 日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需有
关费用由公司承担。
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公司章程
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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公司章程
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务会计
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公司章程
报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但经全体股东表决同意不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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公司章程
第一百六十四条 公司重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公
司采取现金或者股票股利的方式分配利润，优先推行现金分配的方式。公司利润
分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司
分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期限间隔
公司在符合本章程规定的利润分配条件时，原则上应当每年采取现金方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红条件及比例
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）公司累计可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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公司章程
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、公司现金分红的比例
在满足现金分红条件时，原则上每年度现金分红金额不低于当年实现的可供
分配利润的 10%；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利
在满足上述现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
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公司章程
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（六）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成决议后提交股东大会
审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司
正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
3、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可
以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。调整
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公司章程
利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后 提交公
司股东大会审议批准。
公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，
且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立
意见。
公司监事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
公司股东大会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现
金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东
大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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公司章程
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 党组织建设
第一百七十二条 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》有关
规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
第一百七十三条 公司中，党的基层组织贯彻党的方针政策，引导和监督企
业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维
护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第一百七十四条 建立党组织书记参加或列席公司管理层重要会议制度、党
组织与企业管理层沟通协商和恳谈制度。
第一百七十五条 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十章 通知与公告
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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公司章程
第一百七十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以公告、
专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式发送股东方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送
达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十一条 公司指定中国证监会、北交所指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司根据中国证监会和北交所的相关规定依法披露定期报
告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会、北交所指定的报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
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公司章程
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证监会、北交所指定的报纸、网站上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会、 北交所指定的报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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公司章程
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会、北交所指定的报纸、网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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公司章程
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为
准。
第二百〇七条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
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公司章程
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权人民
法院提起诉讼。
第二百一十一条 本章程自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市并经公司股东大会审议通过之日起生效。
天津凯华绝缘材料股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 8 日
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