广发证券股份有限公司关于

                 天津凯华绝缘材料股份有限公司

    2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津
凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“凯华材料”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北京证券交易所
(以下简称“北交所”)发布的《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工
作的通知》(北证办发[2022]62 号)及公司治理专项自查及规范活动的要求，对
凯华材料 2022 年度公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查，现将核查情
况报告如下：

    一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理
约束机制情况

    （一）公司内部制度建设情况

    2022 年度，公司已对照《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以
及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等业务规则完善公司章程。
    公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则。
    公司已建立《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披
露管理制度》《募集资金管理制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占
用公司资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差
错责任追究制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作
制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《累积投票制实施细则》等
内部制度。
    综上，公司已按照相关要求建立并完善内部制度。
    （二）公司机构设置情况

    公司董事会共6人，其中独立董事2人，包含会计专业独立董事1人。公司监
事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。
    公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一，不
存在职工代表担任董事的情形。公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数、
到期未及时换届的情形。
    综上，公司机构设置合法合规。
    （三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    1、董事、监事、高级管理人员情况
   （1）公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不符合任职资格有关情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不属于失信联合惩戒对象；不存在被证
券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满的情形。
   （2）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况符合相关法律法规规定，
公司已聘任董事会秘书，公司财务负责人具有相应的专业胜任能力。
    （3）公司不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属兼任或担任公司
监事的情况。公司董事长任志成与董事任开阔为父子关系，具有亲属关系的董事
会成员数量不超过二分之一。公司不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董事
会秘书、与财务负责人具有亲属关系的情形。公司不存在总经理兼任财务负责人
或董事会秘书的情形。
    （4）财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，且具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上的要求。
   （5）公司董事、高级管理人员未投资与上市公司经营同类业务的其他企业，
董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同
或进行交易。
   （6）公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未
亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
   2、独立董事情况
    （1）独立董事不存在在同一上市公司连续任职时间超过六年的情况，不存
在已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；
    （2）独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表
独立意见的情形；不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激
励等重大事项发表独立意见的情形；不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情
况；不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；不存在
未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分
的情形；
    （3）独立董事不存在任期届满前被免职、在任期期满前主动辞职的情形；
    （4）独立董事不存在在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存
在较大分歧的情形。
    公司独立董事在任职期间能够认真履职，不存在不符合相关法律法规规定的
情形。
    综上，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。
    （四）公司决策程序运行情况

    2022年度，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议以及信息披
露符合公司章程和相关法律法规的要求。公司不存在董事人数不足《公司法》规
定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一的情况。公司已对累积投票制作出规定，并已按相关规定执行。公司股东大
会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。
公司股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不存在增加或取消议案的情况、
股东大会议案不存在被否决或存在效力争议的情况；董事会议案、监事会议案不
存在被投反对或弃权票的情况。
    综上，公司决策程序运行情况良好。
    （五）公司治理约束机制情况

    1、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形:（1）通过行使法律法规规定
的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理
人员或者其他人员履行职责；（2）对公司股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序的情形。（3）高级管理人员在控股股东单位兼职；（4）
控股股东单位人员在公司财务部门、内部审计部门兼职。
    2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司共用和生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、和经营有关的销售业务等体
系及相关资产以及商标、专利、非专利技术等情形。公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给
公司资产的过户手续的情形。
    3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司共用银行账户
或者借用公司银行账户、控制公司的财务核算或资金调动以及其他干预公司的财
务、会计活动的情况。
    4、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规及
公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤
销的情形；不存在对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
或者施加其他不正当影响的情形；不存在与公司在业务范围、业务性质、客户对
象、产品可替代性等方面存在竞争的情形；不存在利用对公司的控制地位，谋取
属于公司的商业机会、从事与公司相同或者相近的业务的情形；不存在代替股东
大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序的情形。
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间不存在上下级关系。
    5、公司控股股东、实际控制人不存在以下情形：（1）与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）利用对公司的控制
地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公司相同或相近的业务；（4）代
替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的经营决策程
序。
    6、公司监事会不存在以下情形：（1）曾经要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议回答所关注的问题；（2）提出罢免董事、高
级管理人员的建议：（3）曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北交所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
   综上，公司治理约束机制执行情况良好。

       二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体是否存
在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

       （一）资金占用

    保荐机构查阅了公司经审计的 2022 年度财务报表、审计机构出具的《天津
凯华绝缘材料股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明》、2022 年度往来科目明细表等。经核查，2022 年度，公司不存在资
金占用的情况。

    （二）违规担保

    保荐机构查阅了公司及子公司的征信报告，结合公司董事会、监事会和股东
大会运行情况及自查情况，经核查，2022 年度，公司不存在违规担保的情况。

    （三）违规关联交易

    保荐机构查阅了公司关联方清单、2022 年度经审计的财务报表、关联交易
统计表，结合公司董事会、监事会和股东大会决议以及公司自查情况，经核查，
2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况。

    （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易、操纵市场

    公司控股股东、实际控制人及公司有关主体不存在因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行且
未及时披露相关信息的情形，不存在除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因及北交所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺
不利于维护公司权益的，未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
的情形，不存在除自身无法控制的客观原因外超期未履行承诺或违反承诺的情形。
    保荐机构查阅了公司 2022 年度信息披露文件及其备查文件、全国股转公司
官网、北交所官网等监管公开信息，结合日常监管反馈、股票异常波动以及公司
自查情况，2022 年度，公司不存在虚假披露、内幕交易以及操纵市场的情况。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为 2022 年度公司在内部制度建设、机构设置、董事、
监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行和治理约束机制五个方面不存在违
反法律法规和业务规则的情形。2022 年度，公司或相关主体不存在资金占用、违
规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法
违规行为。