东吴证券股份有限公司

                   关于格利尔数码科技股份有限公司

            公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为格利尔
数码科技股份有限公司（以下简称“格利尔”、“公司”）的保荐机构、持续督导
机构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司
2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）等相关工作安
排的要求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况
开展了专项核查工作，并出具本核查报告。

       一、公司基本情况

    公司属性为民营企业。公司实际控制人为朱从利、赵秀娟，实际控制人能够
实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 45.53%。
公司控股股东为朱从利，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股
份总数的比例为 34.88%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情
形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

       二、内部制度建设情况

    公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
的相关规定，制定并完善《格利尔数码科技股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》），建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事
规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管
理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》
等内部控制制度。综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方
面不存在违反法律法规、业务规则的情形。

     三、机构设置情况

    截至 2022 年末，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董
事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 9 人，
其中 3 人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
事人数未超过公司董事总数的二分之一。

    2022 年度，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生
董事会及监事会到期未及时换届的情况。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
各专门委员会的成员全部由董事组成，其中战略委员会由 3 人组成（独立董事 1
人）；提名委员会由 3 人组成（独立董事 2 人）；薪酬与考核委员会由 3 人组成
（独立董事 2 人）；审计委员会由 3 人组成（独立董事 2 人），召集人为会计专业
人士。

    此外，公司还设有内部审计部门，有专职内部审计人员。

    综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，并在董事会
下设专门委员会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

     四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

     公司董事长朱从利先生兼任总经理，除此以外，2022 年度，上市公司董事、
监事、高级管理人员不存在下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；
    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （12）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以
外的合同或进行交易；

    （14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。

    2022 年度，公司独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；
    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况

    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

    综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存
在违反法律法规、业务规则的情形。

    五、决策程序运行

    2022 年度，公司累计召开董事会 7 次，监事会 6 次，股东大会 1 次。根据
公司提供的会议通知、议案、记录和决议等会议材料，2022 年公司历次董事会、
监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。

    2022 年公司不存在董事会人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数
的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。2022 年度，
公司股东大会未实行累积投票制。公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已
按相关规定进行。

    2022 年度，公司股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不存在增加或
取消议案情况，股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，不存在董事会
议案、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

    综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求不
存在违反法律法规、业务规则的情形。

       六、治理约束机制

    2022 年度，公司控股股东及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；

    （15）控股股东及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序。

    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制
制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他需要说明的情况

    2022 年度，上市公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在
违规担保的情况，不存在违规关联交易的情况，上市公司及有关主体不存在违反
公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。

    八、核查结论

    经保荐机构核查，2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、
高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法
规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承
诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公
司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




   保荐代表人：
                  陈   磊         崔鹏飞




                                               东吴证券股份有限公司
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