证券代码：831641           证券简称：格利尔         公告编号：2023-052



                格利尔数码科技股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       格利尔数码科技股份有限公司

                              董事会议事规则
                                  第一章 总则
    第一条     为进一步完善格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保
证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《格利尔数码科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”)的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
    第二条     董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务。
    第三条     董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
    本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人
员均具有约束力。
                           第二章   董事会的组成及其职权
    第四条      董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
    第五条      董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第六条      董事会行使下列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；
    (七) 制订股权激励计划（草案）；
    (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (十) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二) 制订公司的基本管理制度；
    (十三) 制定公司章程的修改方案；
    (十四) 管理公司信息披露事项；
    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十七) 经股东大会决议授予的其他职权；
    (十八) 法律、行政法规、部门规章等或公司章程授予的其他职权。
    董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实
施。超过股东大会授权范围的事项，董事会应提交股东大会审议。
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会
决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
    第七条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第八条      除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事
项外，董事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为）等交易的审批权限如下：
    （一）重大交易
    对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上；
    2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超
过 150 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
    （二）对外担保
    除法律法规、公司章程规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他
对外担保行为均由董事会批准。
    董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
    1、公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保；
    2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批；
    3、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    （三）关联交易
    1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    （四）财务资助
    公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资
助。
       第九条   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，对董事会负责。
    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制度。
    （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议。
    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
       第十条   公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人
员，履行董事会赋予的职责。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。
    公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露等事务所负有的责任。
       第十一条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在
履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
       第十二条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
       第十三条   公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞
职的 2 个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
                              第三章   董事长的职权
       第十四条   董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文
件；
    （四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
                         第四章   董事会会议的召集及通知
       第十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十六条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本规则及公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十七条   董事会定期会议在召开 10 日以前以书面、电话、电子邮件等方
式通知全体董事和监事。召开董事会临时会议在会议召开 5 日以前以电话或者书
面等方式通知。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十八条     董事会会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
     第十九条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
 应记录。
    第二十条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条     公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
    第二十二条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明:
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。
    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
       第二十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第二十四条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                       第五章   董事会会议的议事和表决程序
       第二十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十六条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
       第二十七条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十九条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第三十一条   除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
       第三十二条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉事项有关联关系而须回避的其
他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十三条   董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
       第三十四条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十五条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十六条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音、录像。
       第三十七条   董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
件的规定行使职权。
                            第六章    董事会会议记录
    第三十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录、和决议记录的内容。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第三十九条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    除会议记录外，董事会秘书或其安排的相关工作人员可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
                           第七章    董事会决议及公告
    第四十条     董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签名。
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于 10 年。
    第四十一条     董事会会议决议包括如下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
    （二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四） 说明经会议审议并经投票表决议案的内容（或标题），并分别说明每
一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数；
    （五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
    董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十二条     董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当
在会议结束后及时将有关材料报送北京证券交易所备案，并履行信息披露义务。
                                  第八章   附则
    第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
    第四十五条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
    第四十六条     本规则由公司董事会负责解释。
    第四十七条     本规则自股东大会审议通过后生效实施。




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                                                            2023 年 4 月 27 日