证券简称：科达自控 证券代码：831832
山西科达自控股份有限公司
（山西综改示范区太原学府园区开拓巷12号10幢
（创业大楼B座三层、一层东部））
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二O二一年十一月
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确
、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责
任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内
容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司公开发行说明书全文。
一、重要承诺
（一）关于股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“1、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本人（企业）直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
2、自公司股票在精选层挂牌后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，本人（企业）持有的公司股票
在精选层挂牌前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。在延
长锁定期内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）直接或间接持有的
公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人（企业）减持发行人股份的，减持价格不
低于本次发行并挂牌时发行人股票的发行价。
4、自本承诺函出具后，若中国证监会、全国股转公司作出其他监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会、全国股转公司的该等规定时，本人（企业）承诺届时将
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按照该最新规定出具补充承诺。
5、本人（企业）将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和全国股转公司的相关规定
承担法律责任外，本人（企业）还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
2、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺
“1、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
2、在锁定期后，若本人通过全国股转系统集中竞价交易方式减持股份的，在首
次卖出的十五个交易日前向全国股转系统备案减持计划并予以公告，未履行公告程序
前不减持。
3、自本承诺函出具后，若中国证监会、全国股转公司作出其他监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会、全国股转公司的该等规定时，本人承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。
4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违
反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和全国股转公司的相关规定承担法律
责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“1、本人（企业）不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括
但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。
2、本人（企业）将严格遵守关于所持公司股份锁定事项的有关承诺。
3、本人（企业）在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司本次发
行时的发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理；
4、本人（企业）减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
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包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人（企业）减
持公司股票前，应提前十五个交易日予以公告，并按照全国中小企业股份转让系统有
限责任公司的规则及时、准确地履行信息披露义务；
5、若本人（企业）违反上述减持意向承诺，则本人（企业）承诺接受以下约束
措施：本人（企业）将在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的
披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本人（企业）持有的公司股票自违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；本人
（企业）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”
2、5%以上股东承诺
“1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限
于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。
2、本公司将严格遵守关于所持公司股份锁定事项的有关承诺。
3、本公司在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司本次发行时的
发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，上述减持价格应相应作除权除息处理；
4、本公司减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股票前，
应提前十五个交易日予以公告，并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规
则及时、准确地履行信息披露义务；
5、若本公司违反上述减持意向承诺，则本公司承诺接受以下约束措施：本公司
将在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明
违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股
票自违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；本公司因违反上述减持意向所获得
的收益归公司所有。”
3、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺
“1、本人不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于
通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。
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2、本人将严格遵守关于所持公司股份锁定事项的有关承诺。
3、本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司本次发行时的发
行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述减持价格应相应作除权除息处理；
4、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股票前，应
提前十五个交易日予以公告，并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则
及时、准确地履行信息披露义务；
5、若本人违反上述减持意向承诺，则本人承诺接受以下约束措施：本人将在股
东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明违反减
持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股票自违反
上述减持意向之日起六个月内不得减持；本人因违反上述减持意向所获得的收益归公
司所有。”
（三）关于稳定公司股价的预案及承诺
1、发行人承诺
“本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《山西科达自控股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案》，若本
公司违反该预案，则本公司将：
1、将在相关信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
2、依法赔偿投资者所受到的损失。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“本人（企业）将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《山西科达自控股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案》，
若本人违反该预案，则本人将：
1、将在相关信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
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2、本人（企业）持有的发行人股份不得转让，直至本人（企业）按稳定股价预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
3、董事（非独立董事）、高级管理人员承诺
“本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《山西科达自控股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价预案》，若本人
违反该预案，则本人将：
1、将在相关信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
2、在该等事项发生之日起10个交易日内，公司停止向本人发放薪酬，同时本人
持有的公司股票不得转让，直至本人按照预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。”
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人措施及承诺
“（一）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效
率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司
将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，
提升公司的经营业绩。
（二）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本
公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，
通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
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募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和
盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多
种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未
来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，
建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规的规定，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益。
3、本人将对职务消费行为进行约束。
4、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人
拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，本承诺人应：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉：（2）无条件接受中国证监
会、全国股转公司等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司
和/或股东的补偿责任。”
3、董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
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其他方式损害公司利益；
2、承诺对其个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平；
3、承诺不得动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、全国股转公司另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及其本人承诺与该等规定不符时，其本人
承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关
要求；
7、其本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若其本人违反该等承诺，给公司或者股东造
成损失的，其本人应：（1）在股东大会及中国证监会、全国股转公司指定报刊公开
作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中
国证监会和/或全国股转公司按照其制定或发布的有关规定、规则，对其本人作出的
处罚或采取的相关监管措施。”
（五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“本公司承诺，本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称“公开
发行说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因本公司公开发行说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、全国
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中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次
公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因本公司公
开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事
实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认
定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东
大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股，回购价格不
低于发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。
如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况
进行相应调整。
本公司同时承诺，如因本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“本人（企业）承诺，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其
他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人（企业）承诺对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因发行人公开发行说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、全国
中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，对于发行人本次
公开发行的全部新股，本人（企业）将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算
该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
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若发行人向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因发行人公
开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国
证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，本
人将督促发行人按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次
公开发行的全部新股，本人（企业）将购回已转让的原限售股份。
本人（企业）同时承诺，如因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人（企业）
将督促发行人依法赔偿投资者损失，同时本人（企业）承诺将对此承担连带责任。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规
相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本人（企业）违反上述承诺，在违反上
述承诺发生之日起5个工作日内，本人（企业）将暂停从发行人处取得股东分红（如
有），同时本人（企业）持有的发行人股份将不得转让，直至本人（企业）按上述承
诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“本人承诺，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称
“公开发行说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将督促发行人依法赔偿投资者损失，
同时本人承诺将对此承担连带责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关
法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，本人将在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停
止在发行人处领取薪酬及津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人
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股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕
时为止。”
4、保荐机构（主承销商）承诺
“中信建投证券股份有限公司对山西科达自控股份有限公司本次股票向不特定合
格投资者公开发行并在精选层挂牌全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。”
5、发行人律师承诺
“山西华炬律师事务所对山西科达自控股份有限公司本次向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。”
6、发行人会计师承诺
“本所及签字注册会计师为山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开
发 行 股 票 并 在 精 选 层 挂 牌 制 作 出 具 的 大 华 审 字 [2019]006028 号 、 大 华 审 字
[2020]004358号、大华审字[2021]0011432号、大华审字[2021]0015837号审计报告，大
华核字[2021]009139号、大华核字[2021]0010538号非经常性损益鉴证报告，大华核字
[2021]009140 号 、 大 华 核 字 [2021]0010539 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ， 大 华 核 字
[2021]009141号、大华核字[2021]0010537号前次募集资金使用情况鉴证报告和大华核
字[2021]007509号前期差错更正专项说明等文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件存在有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机
关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
（六）关于未能履行承诺时的约束措施及承诺
1、发行人承诺
“1、本公司将严格履行在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过
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程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如非因不可抗力未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本
公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上
及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司
股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的
直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
（5）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将
不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部
门认定的其他品种等；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规
处理。
3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
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“一、本人（企业）将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
二、本人（企业）作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。
1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人（企业）
同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒
体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人（企业）将及时、有效地采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人（企业）将向投资
者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性
承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人（企业）直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人（企业）
按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本人（企业）因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，
并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）本人（企业）承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或
投资者造成损失的，由本人（企业）依法赔偿发行人或投资者损失；
（7）本人（企业）作出的、公司公开发行说明书披露的其他承诺约束措施或根
据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因不可抗力原因导致本人（企业）公开承诺事项未能履行或无法按期履行
的，本人（企业）同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒
体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
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（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的
权益。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人将严格履行就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
二、本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。
1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取
以下约束措施：
（1）在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒
体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股
东大会审议；
（4）本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相
应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得
收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造
成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；
（7）本人作出的、公司公开发行说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规
定可以采取的约束措施。
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2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人
同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会、中国证监会及全国中小企业股份转让系统指定的披露媒
体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的
权益。
3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履
行承诺的约束措施。”
（七）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：
“1、截至本函出具之日，不存在本人（企业）可控制的其经营的业务可能会与
公司经营的业务构成同业竞争的企业。
2、本人（企业）及本人（企业）控制的企业、本人关系密切的家庭成员及其控
制的企业，将不在中国境内外直接或间接从事或经营任何在商业上对公司构成竞争的
业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有
与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、
副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
3、本人（企业）若违反上述承诺，本人（企业）同意通过有效方式将该等业务
纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争，并愿意承担由此产生的全
部法律责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺在本人（企业）对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不
可变更或撤销。”
2、关于规范和减少关联交易的承诺
15
（1）发行人承诺
“1、本公司已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及挂牌文件中披露的关联交易外（如
有），本公司不存在其他任何依照法律法规的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》的
相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
3、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联
交易，本公司将继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程
序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影
响的关联交易，本公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易，降
低与关联方的关联交易。
5、本公司保证不通过关联交易损害公司或公司股东的合法权益。”
（2）控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
“1、本人（企业）已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联
方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及挂牌文件中披露的关联交易
外（如有），本人（企业）及本人（企业）控制的企业与发行人之间现时不存在其他
任何依照和规范性文件的相关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人（企业）将严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东的权利，履行股东的义务，在股
东大会对本人（企业）以及本人（企业）控制的企业与发行人之间的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
3、本人（企业）及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的其他企业或
本人担任董事、监事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企业外，如有）将
尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行
人及其股东的合法权益。
16
4、本人（企业）若违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任，充
分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人（企业）对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不
可撤销。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人已严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及挂牌文件中披露的关联交易外（如
有），本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照和规范性文件的
相关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将履行董事/监事/高级管理人员责任，督促公司尽量减少和规范与关联
方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场
化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
3、本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业或本人担任董事、
监事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企业外，如有）将尽量避免与发行
人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合
法权益。
4、本人若违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或
补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效、不可撤销
。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5号）的第一条规定“已经中国
证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注
册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的
决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行相关
主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券交易所
上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证券交易所
17
上市。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《公开发行说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明：“本公司已
对公开发行说明书进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读山西科达自控股份有限公
司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所山西华炬律师事务所声明
本次发行的律师事务所山西华炬律师事务所声明：“本所及经办律师已阅读公开
发行股票说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处。本所及经办律师对申请人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注
册会计师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所为山西科达自控股份有
限 公 司 出 具 的 大 华 审 字 [2019]006028 号 、 大 华 审 字 [2020]004358 号 、 大 华 审 字
[2021]0011432号、大华审字[2021]0015837号审计报告，大华核字[2021]009139号、大
华核字[2021]0010538号非经常性损益鉴证报告，大华核字[2021]009140号、大华核字
[2021]0010539 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ， 大 华 核 字 [2021]009141 号 、 大 华 核 字
[2021]0010537号前次募集资金使用情况鉴证报告、大华核字[2021]007509号前期重大
会计差错更正的专项说明等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开发行
说明书中引用的上述审计报告、非经常性损益鉴证报告、内部控制鉴证报告、发行人
前次募集资金使用情况的报告、前期重大会计差错更正的专项说明内容无异议，确认
公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实
18
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：“中信建投证券股份有限公司对报送
的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的全部申请电子文件进行了
确认，承诺申请电子文件与预留原件内容一致，电子文件中不存在虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：“中信建投证券股份有
限公司对山西科达自控股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选
层挂牌全套申报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所山西华炬律师事务所承诺
本次发行的律师事务所山西华炬律师事务所承诺：“山西华炬律师事务所对山西
科达自控股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌全套申
报材料进行了认真核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
3、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注
册会计师为山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层
挂 牌 制 作 出 具 的 大 华 审 字 [2019]006028 号 、 大 华 审 字 [2020]004358 号 、 大 华 审 字
[2021]0011432号、大华审字[2021]0015837号审计报告，大华核字[2021]009139号、大
华核字[2021]0010538号非经常性损益鉴证报告，大华核字[2021]009140号、大华核字
[2021]0010539 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ， 大 华 核 字 [2021]009141 号 、 大 华 核 字
[2021]0010537号前次募集资金使用情况鉴证报告和大华核字[2021]007509号前期差错
更正专项说明等文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人向不特定合格投资者公开发行
19
股票并在精选层挂牌制作的、出具的文件存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损
失，如能证明无过错的除外。”
此外，根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5号）的第一条规定“已经中国
证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注
册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的
决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。基于此，关于本次发行相关
主体曾作出的重要承诺不仅适用于进入精选层挂牌，也同样适用于北京证券交易所
上市。上述主体所作出的所有重要承诺将完全平移且适用至公司在北京证券交易所
上市。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格13.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个
有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票
交易价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和
保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资
决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公司在北
交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存
在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观
经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的
影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
20
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行说明书
“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、业务区域及客户类型集中的风险
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 153,247,131.32 元 、 194,193,424.77 元 、
201,374,019.52元和90,039,083.27元，主要集中于山西省区域，主要客户类型为国有煤
炭企业，存在销售区域及客户类型集中的风险。如果未来公司无法持续开拓其他区域
及类型的客户，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，我国智慧矿山和智慧市政建设已进入快速发展阶段，行业竞争进一步加
剧，同行业龙头企业纷纷凭借资金、技术等方面优势布局业务，抢占市场份额。如果
公司不能适应日趋激烈的市场竞争，无法抓住行业快速发展的机遇，公司将面临着无
法持续扩大市场份额、丧失竞争优势的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3、主营业务收入季节性波动的风险
2018 年 至 2020 年 ， 公 司 下 半 年 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 108,553,170.20 元 、
128,510,346.26元和136,237,439.99元，占比各年营业收入比例分别为70.84%、66.18%
和67.65%。公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。公司主要客户为大型国有煤
炭企业，该类客户的采购主要遵循预算管理制度，每年的投资计划、立项申请和审批
等工作通常集中在上半年，而公司中标后的实施更多集中在下半年，造成下半年完工、
验收较为集中。该特征导致公司经营与收入确认存在一定的季节性波动，可能对公司
的运营管理及资金运用产生不利影响。
4、应收账款占比较大和无法及时收回的风险
公司报告期各期末应收账款账面价值分别为150,432,392.55元、205,907,846.78元、
224,770,339.08元和235,024,506.20元，占资产总额的比例分别为49.45%、55.02%、
50.56%和50.09%，占比较大，现阶段公司的主要客户为大型国有企业，信用状况良好。
但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，且应收账款回收
周期较长，从而对公司现金流、项目承接能力等均会产生不良影响；此外，部分应收
21
账款可能出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司资金周转、经营业绩产
生不利影响。
以2020年末为例，假设其他因素不变，应收账款各账龄段（5年以上除外）的预
期信用损失率每增加1%，公司2020年的信用减值损失金额将增加254.27万元，净利润
将减少216.13万元，净利润减少幅度为7.39%。
5、税收优惠政策变化的风险
公司及子公司科自达、中科智能、唐柏通讯和天科信安属于高新技术企业，享受
15%的所得税优惠税率，有效期为3年。同时，公司子公司科达玉成、科达西门、天
科信安、科达星空、中科智能和科达富升享受小微企业普惠性税收减免政策，公司子
公司科自达和唐柏通讯享受软件产品“增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
优惠政策”。如果公司及子公司未来不能持续取得上述税收优惠资质，或者国家的税
收政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
6、政府补助的风险
近年来，我国智慧矿山和智慧市政建设已进入快速发展阶段，政府部门围绕工业
互联网、智慧城市以及相关领域不断出台鼓励性产业政策和指引性法律法规。公司的
业务发展符合国家政策发展方向，报告期各期收到了各种形式的政府补贴，其中计入
当期损益的政府补助金额分别为4,880,373.00元、9,856,639.00元、10,789,390.00元和
4,079,177.09元，占当期净利润的比例分别为37.92%、31.49%、36.88%和58.19%。未
来几年，预计国家和当地政府支持矿山智能化的政策不会发生重大改变，但公司每年
实际收到的政府补助及确认的损益金额会因为具体项目的不同而有所变化，因此，公
司非经常性损益金额存在波动的可能。公司收入、毛利等主要来源于公司的主营业务，
公司在资产、人员、业务、财务、机构方面具备完整的独立性，公司经营业绩对政府
补贴不存在重大依赖，但政府补贴收入占公司当期净利润比重较高，若无法获取各项
补助，对公司的经营业绩和持续经营能力可能产生重大不利影响。
7、经营活动现金流净额为负的风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,208,669.41 元 、 -
9,232,488.62元、-3,360,362.05元和-38,575,501.04元，最近两年一期持续为负，主要原
因为公司应收账款增加所致。未来随着公司收入规模及研发投入的不断增大，公司经
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营活动现金流量净额可能持续呈现负数的状况，可能对公司的财务状况和生产经营带
来不利影响。
8、偿债能力的风险
2018 年 末 、 2019 年 末 、 2020 年 末 和 2021 年 6 月 末 ， 公 司 短 期 借 款 分 别 为
38,000,000.00元、48,089,422.36元、45,071,071.33元和60,432,447.27元，短期借款金额
较大。虽然公司资产负债率不高，并已采取了加强对应收账款的催收、与借款银行协
商续贷、发行股票募集资金等偿债计划，但未来公司仍存在一定的偿债压力。
9、实际控制人与其他股东签署特殊投资约定的风险
2021年6月，公司控股股东、实际控制人付国军和李惠勇分别与汇峰合盛和容腾
投资就公司2018年和2020年两次增资签署了《山西转型综改示范区汇峰合盛股权投资
合伙企业（有限合伙）关于山西科达自控股份有限公司之补充投资协议（二）》和
《山西科达自控股份有限公司之增资协议的补充协议》。上述协议对回购义务进行了
相关约定。
截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人付国军和李惠勇合计持有
公司47.20%的股份，公司控股股东、实际控制人与容腾投资、汇峰合盛之间尚存在回
购义务的特殊投资约定。未来，若触发回购义务，容腾投资、汇峰合盛可能要求实际
控制人回购其持有股票，公司实际控制人及其一致行动人目前除所持发行人股份之外
的自有资产足以用于履行回购义务，不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。但
考虑到公司实际控制人及其一致行动人的自有资产中不动产所占比重较大，变现时间
存在不确定性，如触发回购义务，不排除实控人所持股权存在被处置变现用于履行对
赌义务的可能。因此，针对此事项，提示投资者关注潜在风险。
23
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意核准的决定及其主要内容
2021年10月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于山西科达自控股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3294号文），主要
内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,070万股新股（含行使超
额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告我会并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2021年11月8日，北京证券交易所出具《关于同意山西科达自控股份有限公司股
票在北京证券交易所挂牌上市的函》（北证函〔2021〕118号），同意科达自控股票
在北交所上市，股票简称为“科达自控”，股票代码为“831832”。主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》
等法律法规，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切
实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐
机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权
益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2021年11月15日
24
（三）证券简称：科达自控
（四）证券代码：831832
（五）本次公开发行后的总股本：70,080,000股（超额配售选择权行使前）；
72,780,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：18,000,000股（超额配售选择权行使前）；
20,700,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：38,227,447股（超额配售
选择权行使前）；38,227,447股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：31,852,553股（超额配售
选择权行使前）；34,552,553股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：90万股（不含延期交
付部分股票数量）；270万股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本
次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与
提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行
前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：中信建投证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条
第一套指标，即：“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万
元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且
加权平均净资产收益率不低于 8%”。
25
（二）符合相关条件的说明
发行人于 2015 年 1 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，发行人为在全国股转系统连续
挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度实现归属于发行人股东的净利润（归属于发行人股东扣除非经常性损益前后
净利润孰低）分别为 2,265.77 万元、2,009.51 万元，均不低于 1,500 万元；最近两年
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10.72%、8.47%，加权
平均净资产收益率平均不低于 8%。按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算，
发行人挂牌时市值为 9.11 亿元（超额配售选择权行使前）、9.46 亿元（超额配售选择
权全额行使后），不低于 2 亿。因此，公司符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）第 2.1.3 条第（一）项规定的条件。
综上，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，市值、
净利润和加权平均净资产收益率达到所选定的标准。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条件。
26
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称： 山西科达自控股份有限公司
英文名称： SHANXI KEDA AUTOMATIC CONTROL CO., LTD.
注册资本： 5,208万元
法定代表人： 付国军
有限公司成立日期： 2000年11月20日
股份公司成立日期： 2013年6月28日
住所： 山西综改示范区太原学府园区开拓巷12号10幢（创业
大楼B座三层、一层东部）
经营范围： 物联网技术、人工智能技术的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
信息数字化服务；通信设备（不含卫星电视广播地面
接收设施）、自动化设备、低压配电柜、防爆电气设
备、矿用设备、计量仪表、消防控制设备、应急电源
设备、机械设备（不含特种设备）的开发、生产、销
售、安装；自控、电子、污水处理工程（凭资质证经
营）；机电设备、自动化设备、计算机及外设的销售
（国家限制项目除外，需专项审批凭许可证经营）；
节能技术咨询及节能技术改造服务；安全技术防范系
统：安防工程的设计与施工；煤矿机电设备的维修及
技术服务；煤炭、钢材的销售；电力供应：售电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务： 公司的主营业务是应用工业互联网技术体系，向客户
提供矿山数据监测与自动控制系统、市政数据远程监
测系统、自动控制相关产品和365在现（线）自动化技
术服务，解决客户对于生产过程中的智能化改造和自
动化控制的需求，主要应用领域为矿山、市政等领
域。
所属行业： I65软件和信息技术服务业
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信息披露部门： 董事办
信息披露联系人： 任建英
信息披露联系人电话： 0351-7026650
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
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付国军直接持有公司股份14,184,911股，通过太原联盈科创投资部（普通合伙）
间接持有公司605,418股，本次发行后合计持股比例为21.10%（未行使超额配售选择
权）、20.32%（全额行使超额配售选择权）；李惠勇直接持有公司股份9,792,367股，
本次发行后持股比例为13.97%（未行使超额配售选择权）、13.45%（全额行使超额配
售选择权）；两人合计持股比例本次发行后为35.07%（未行使超额配售选择权）、
33.77%（全额行使超额配售选择权），为公司的控股股东、实际控制人。
付国军先生，1962年4月出生，身份证号码为：140104196204******，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1984年8月至1985年8月任内蒙古
包头矿务局技术员；1988年8月至1992年10月任山西矿业学院讲师；1992年10月至
2000年10月任太原科达自控技术研究所副总经理兼总工程师；2000年11月至2013年6
月历任山西科达自控工程技术有限公司总经理、董事长兼总经理；2013年6月至2018
年1月任山西科达自控股份有限公司董事长兼总经理；2016年4月至今任山西科达富升
智能控制技术有限公司董事长；2018年1月至今任山西科达自控股份有限公司董事长；
2018年6月至今任山西科达智能科技有限公司执行董事。
李惠勇先生，1956年3月出生，身份证号码为：140102195603******，中国国籍，
拥有加拿大永久居住权，硕士研究生学历，高级工程师。1983年9月至1991年3月任太
原市纺织局技术员；1991年4月至1992年8月任山西省经贸委新技术中心主任科员；
1992年9月至2000年10月任太原科达自控技术研究所董事长；2000年11月至2006年1月
任山西科达自控工程技术有限公司董事长、总经理；2006年1月至2011年5月任山西科
达自控工程技术有限公司董事长；2011年5月至2013年6月任山西科达自控工程技术有
限公司董事；2015年11月至2020年11月任北京科达星空网络技术有限公司执行董事、
经理；2020年11月至今任北京科达星空网络技术有限公司监事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
28
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 任职期间
直接持股 14,184,911
1 付国军 董事长 2019年6月至2022年6月
间接持股 605,418
董事、副总
2 李更新 直接持股 906,943 2019年6月至2022年6月
经理
3 陈浩 董事 直接持股 1,270,976 2019年6月至2022年6月
29
间接持股 102,427
4 芦江 监事会主席 2021年9月至2022年6月
直接持股 100
职工代表监
5 李晓明 间接持股 7,148 2021年9月至2022年6月
事
职工代表监
6 郭凯 间接持股 7,148 2021年9月至2022年6月
事
7 常青 副总经理 直接持股 375,862 2019年6月至2022年6月
8 高波 副总经理 直接持股 477,546 2019年6月至2022年6月
直接持股 100
9 牛建勤 财务负责人 2019年6月至2022年6月
间接持股 46,999
直接持股 100
10 任建英 董事会秘书 2019年6月至2022年6月
间接持股 58,449
合计 18,044,127.00
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
公司不涉及员工持股计划。
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后（未行使超额 本次发行后（全额行使超
本次发行前
配售选择权） 额配售选择权）
股东姓名或名称 限售期限
持股比例 持股比例 持股比例
股数（股） 股数（股） 股数（股）
（%） （%） （%）
一、限售流通股
付国军 14,184,911 27.24 14,184,911 20.24 14,184,911 19.49
李惠勇 9,792,367 18.80 9,792,367 13.97 9,792,367 13.45
太原联盈科创投资部（普通合
2,667,225 5.12 2,667,225 3.81 2,667,225 3.66
伙）
陈浩 1,270,976 2.44 1,270,976 1.81 1,270,976 1.75
李更新 906,943 1.74 906,943 1.29 906,943 1.25
高波 477,546 0.92 477,546 0.68 477,546 0.66
季金荣 477,465 0.92 477,465 0.68 477,465 0.66
常青 375,862 0.72 375,862 0.54 375,862 0.52 自北京证券交易所上市之日
段克非 209,703 0.40 209,703 0.30 209,703 0.29 起12个月
齐润平 206,952 0.40 206,952 0.30 206,952 0.28
温晋忠 167,894 0.32 167,894 0.24 167,894 0.23
张飚 93,222 0.18 93,222 0.13 93,222 0.13
张志峰 83,013 0.16 83,013 0.12 83,013 0.11
张永红 38,174 0.07 38,174 0.05 38,174 0.05
芦江 100 0.00 100 0.00 100 0.00
牛建勤 100 0.00 100 0.00 100 0.00
任建英 100 0.00 100 0.00 100 0.00
青岛晨融柒号股权投资管理中
- - - - 900,000 1.24
心（有限合伙） 自北京证券交易所上市之日
起6个月
嘉兴金长川贰号股权投资合伙 - - 900,000 1.28 1,200,000 1.65
31
企业（有限合伙）
深圳市丹桂顺资产管理有限公
司-丹桂顺之实事求是肆号私募 - - - - 500,000 0.69
基金
青岛稳泰私募基金管理有限公
司-稳泰平常心2号私募证券投 - - - - 500,000 0.69
资基金
开源证券股份有限公司 - - - - 100,000 0.14
北京聚智投资管理有限公司 - - - - 100,000 0.14
杭州奥赢投资合伙企业（有限
- - - - 300,000 0.41
合伙）
小计 30,952,553 59.43 31,852,553 45.45 34,552,553 47.48
二、无限售流通股
小计 21,127,447 40.57 38,227,447 54.55 38,227,447 52.52
股数合计供计算比例用 52,080,000 100.00 70,080,000 100.00 72,780,000 100.00
32
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）未行使超额配售选择权
直接持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月；在本人担任科
达自控董事/高级管理人员期
1 付国军 14,184,911 20.24
间，每年转让的股份数量不超过
本人持有的公司股份总数的百分
之二十五；在本人离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份
自公司向不特定合格投资者公开
2 李惠勇 9,792,367 13.97 发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月
山西转型综改示范区汇
3 峰合盛股权投资合伙企 4,500,000 6.42 无限售
业（有限合伙）
山西红土创新创业投资
4 3,257,718 4.65 无限售
有限公司
自公司向不特定合格投资者公开
太原联盈科创投资部
5 2,667,225 3.81 发行股票并在北京证券交易所上
（普通合伙）
市之日起12个月
浙江容亿投资管理有限
公司－浙江容腾创业投
6 2,343,750 3.34 无限售
资合伙企业（有限合
伙）
北京金瑞兴业投资管理
7 2,275,089 3.25 无限售
中心（有限合伙）
深圳市创新投资集团有
8 1,628,860 2.32 无限售
限公司
自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月；在本人担任科
达自控董事/高级管理人员期
9 陈浩 1,270,976 1.81
间，每年转让的股份数量不超过
本人持有的公司股份总数的百分
之二十五；在本人离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份
信诺美（北京）精细化
10 1,172,000 1.67 无限售
工有限公司
合计 43,092,896 61.49
注：山西红土创新创业投资有限公司与深圳市创新投资集团有限公司为一致行动人
33
（二）全额行使超额配售选择权
直接持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月；在本人担任科
达自控董事/高级管理人员期
1 付国军 14,184,911 19.49
间，每年转让的股份数量不超过
本人持有的公司股份总数的百分
之二十五；在本人离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份
自公司向不特定合格投资者公开
2 李惠勇 9,792,367 13.45 发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月
山西转型综改示范区汇
3 峰合盛股权投资合伙企 4,500,000 6.18 无限售
业（有限合伙）
山西红土创新创业投资
4 3,257,718 4.48 无限售
有限公司
自公司向不特定合格投资者公开
太原联盈科创投资部
5 2,667,225 3.66 发行股票并在北京证券交易所上
（普通合伙）
市之日起12个月
浙江容亿投资管理有限
公司－浙江容腾创业投
6 2,343,750 3.22 无限售
资合伙企业（有限合
伙）
北京金瑞兴业投资管理
7 2,275,089 3.13 无限售
中心（有限合伙）
深圳市创新投资集团有
8 1,628,860 2.24 无限售
限公司
自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上
市之日起12个月；在本人担任科
达自控董事/高级管理人员期
9 陈浩 1,270,976 1.75
间，每年转让的股份数量不超过
本人持有的公司股份总数的百分
之二十五；在本人离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份
嘉兴金长川贰号股权投 自公司向不特定合格投资者公开
10 资合伙企业（有限合 1,200,000 1.65 发行股票并在北京证券交易所上
伙） 市之日起6个月
合计 43,120,896 59.25
注：山西红土创新创业投资有限公司与深圳市创新投资集团有限公司为一致行动人
34
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行股票数量为：1,800.00万股（超额配售选择权行使前）
2,070.00万股（超额配售选择权全额行使后）。
（二）发行价格及对应市盈率（说明计算基础和口径）
发行价格为13.00元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）33.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）23.30倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）45.34倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行
后总股本计算）；
（4）31.35倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行
后总股本计算）；
（5）47.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后
总股本计算）；
（6）32.56倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后
总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2020年度（截至2020年12月31日）经审计扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择
权行使前的发行后基本每股收益为0.29元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基
35
本每股收益为0.28元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计
算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年6月30日归属于
母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股
净资产为7.21元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为7.40元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为234,000,000.00元。大华会计师事务所已出具大华验
〔2021〕第000745号《山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
验资报告》，确认公司截止2021年11月1日止，公司共计募集货币资金234,000,000.00
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 17,566,603.77 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
216,433,396.23元。其中，计入实收股本人民币1,800万元，计入资本公积（股本溢价
）198,433,396.23元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,756.67万元（超额配售选择权行使前）；1,955.35万元（全
额行使超额配售选择权后）。本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：超额配售选择权行使前，保荐及承销费为1,513.21万元；若
超额配售选择权全额行使，保荐及承销费为1,711.89万元；
2、会计师费用 141.51 万元；
3、律师费用84.91 万元；
4、用于本次发行的信息披露费用7.55万元；
5、发行手续费用及其他 9.49万元。
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为21,643.33万元（超额配售选择权行使前）；24,954.65万
元（超额配售选择权全额行使后）。
36
二、超额配售选择权情况
中信建投证券已按本次发行价格于 2021 年 10 月 26 日（T 日）向网上投资者超
额配售 270.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权启动后发行
股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,710.00 万股，占超额配售选择权启用
前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 2,070.00 万股，发行后总股
本扩大至 7,278.00 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
28.44%。
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第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
公司第三届董事会第十五次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于设
立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》议案；募集资金到位后，发行人
已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体开立
情况如下：
序
户名 开户行 账号
号
山西科达自控股份有限公
1 中信银行太原迎西支行 8115501011800464495
司
山西科达自控股份有限公 交通银行太原经济技术开发区支
2 141141580013001506949
司 行
二、其他事项
截至本上市公告书出具日，公开发行说明书披露的事项未发生重大变化。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
保荐代表人 孙贝洋、周红鑫
项目协办人 林天
项目其他成员 刘劭谦、邓再强、龙标东、王波、戴维、范焱
联系电话 0755-82778841
传真 0755-23953850
公司地址 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
二、保荐机构推荐意见
中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《中信建投证券股份有限公司关于山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
山西科达自控股份有限公司申请公开发行并上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、
法规规定，山西科达自控股份有限公司具备公开发行并上市的条件。本保荐机构认真
审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐山西科
达自控股份有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
山西科达自控股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
41
