证券代码：831832           证券简称：科达自控         公告编号：2022-085



                      山西科达自控股份有限公司

               独立董事关于第四届董事会第二次会议

                           相关议案的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《山西科达自控股份有限公司章程》
（以及简称“公司章程”）、《山西科达自控股份有限公司独立董事工作细则》
等有关规定，作为山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了第四届董事会第二次会议相关议案，基于独立判断立场和实事求是的
原则，发表如下独立意见：

    一、《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>的
议案》的独立意见
    1、公司《2022 年股权激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北
京证券交易所股票上市规则（试行》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称
“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    3、公司本计划激励对象不包括公司独立董事、监事 。除包括公司实际控制
人之一付国军外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。付国军先生作
为公司董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献；
在公司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此
本计划将付国军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、本次激励计划的激励对象涉及公司董事，公司董事会在审议该项议案时，
存在关联关系董事需回避表决的情形，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过；本次激励计划审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施本次股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全激励
约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住核心员工并激发其
主人翁意识，以增强公司竞争力，推动公司持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上，我们认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心骨干人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文
件所规定的成为股权激励计划对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股
权激励计划，并同意提交股东大会审议。
    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核
指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
    本激励计划绩效考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得
利润的重要保障，加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。归属
于上市公司股东的净利润系衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重
要指标。公司以三年的营业收入或归属于上市公司股东的净利润的业绩增长为考
核指标，指标设定科学、合理。除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人
绩效考核指标，对个人的工作能力、工作成果等方面进行全面、完整的综合评价。
公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象解除限售的比例。
    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标的设定具有合理性及科学性。一方面，有利于充分调动激励对象的主观
能动性和创造性；另一方面，能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目
标的实现和可持续发展提供坚实保障，考核指标设置合理。
    三、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司
股份数量超过公司总股本的 1%的议案》的独立意见
    公司 2022 年股权激励计划拟向公司董事长付国军先生授予 800,000 股限制
性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，占比超过本
次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。同时，本次股权激励计划拟
向公司总经理伊茂森先生授予 1,000,000 股限制性股票，约占本次股权激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.37%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司
股本总额的 1.00%。
    我们认为付国军先生、伊茂森先生对公司的发展战略、经营管理等重大决策
具有重要影响。公司拟向付国军先生、伊茂森先生授予的限制性股票额度与其所
任职务、岗位的重要性相匹配，系公司结合实际情况而确定。因此，对付国军先
生、伊茂森先生参与本次激励计划拟获授股份数量无异议。同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    特此公告！




                                                山西科达自控股份有限公司

                                        独立董事：宋建成、赵峰、王东升

                                                        2022 年 7 月 19 日