证券代码：831832       证券简称：科达自控      公告编号：2022-106



                       山西科达自控股份有限公司

                 2022 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 8 月 15 日
    2.会议召开地点：山西省太原市长治路 227 号高新国际 B 座科达自控会议室
    3.会议召开方式：现场会议
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：付国军先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司
章程》的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 28 人，持有表决权的股份总数
45,889,446 股，占公司有表决权股份总数的 63.0523%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数
6,767,750 股，占公司有表决权股份总数的 9.2989%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    公司高管及相关人员列席本次股东大会



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
   的议案》
1.议案内容：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定拟定《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励
计划（草案）》。
     具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科
达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大
会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、
季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投
资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。


（二）审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证
公司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟德华等 44 名员工为公司核心员工。
     具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于对
拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、
季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投
资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。


（三）审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予
   的激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
     公司拟实施股权激励计划，董事会拟定了激励对象名单。公司 2022 年股权
激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022 年股权激励计
划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
     具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年
股权激励计划授予的激励对象名单》。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、
季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投
资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。


（四）审议通过《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授
   公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
1.议案内容：
     公司 2022 年股权激励计划拟向公司董事长付国军先生授予 800,000 股限制
性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1.10%，占比超过
本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。同时，本次股权激励计
划拟向公司总经理伊茂森先生授予 1,000,000 股限制性股票，约占本次股权激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.37%，占比超过本次股权激励计划草案公
告日公司股本总额的 1.00%。
     鉴于付国军先生、伊茂森先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具
有重要影响。公司拟向付国军先生、伊茂森先生授予的限制性股票额度与其所
任职务、岗位的重要性相匹配。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、
季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投
资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。


（五）审议通过《关于制定<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划
   实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况
制定了《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况


     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、

季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投

资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。



（六）审议通过《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议
   案》
1.议案内容：
     公司因拟进行股权激励的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工
持股计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟
与激励对象签署《股权激励计划限制性股票授予协议》。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况


     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、

季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投

资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。



（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
   案》
1.议案内容：
    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下 2022 年股权激励计划的有关事项：
    1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事
项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股
票授予/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃的
限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
    （6）授权董事会对公司和激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审
查确认；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    （10）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激
励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （11）授权董事会确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;
     （12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次股权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如
有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的
其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
     上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次股权激励计划实
施完毕之日止。
2.议案表决结果：
    同意股数 14,700,743 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况


     关联股东：付国军、李惠勇、李更新、高波、任建英、牛建勤、段克非、

季金荣、温晋忠、张志峰、张永红、张飚、陈浩、张云英、太原联盈科创投

资部（普通合伙）、常青、齐润平决回避表决。
（八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

 议案    议案               同意                 反对               弃权
 序号    名称        票数          比例   票数          比例   票数        比例
  一     关于      9,814,165       100%    0             0%     0           0%
        《山西
        科达自
        控股份
        有限公
        司 2022
        年股权
        激励计
        划（草
        案）》的
         议案

  三     关于      9,814,165       100%    0             0%     0           0%
        《山西
        科达自
        控股份
        有限公
        司 2022
        年股权
        激励计
        划授予
        的激励
        对象名
        单》的
         议案
  四    关于激     9,814,165       100%    0             0%     0           0%
        励对象
     付国军
     先生、
     伊茂森
     先生参
     与股权
     激励计
     划获授
     公司股
     份数量
     超过公
     司总股
      本的
     1%的议
       案
五    关于     9,814,165   100%   0   0%   0   0%
     《山西
     科达自
     控股份
     有限公
     司 2022
     年股权
     激励计
     划实施
     考核管
      理办
     法》的
      议案
六   关于与    9,814,165   100%   0   0%   0   0%
     激励对
          象签署
          《山西
          科达自
          控股份
          有限公
          司股权
          激励计
          划限制
          性股票
          授予协
          议》的
           议案
  七      关于提     9,814,165    100%      0       0%         0        0%
          请公司
          股东大
          会授权
          董事会
           办理
          2022 年
          股权激
          励计划
          相关事
          宜的议
            案


（九）涉及公开征集表决权事项的表决情况

   议案            议案          公开征集获得授权情况合计
                                                                   表决结果
   序号            名称     股东人数     持股数量   持股比例
    一        《关于<山          0          0            0%          通过
           西科达自控
           股份有限公
            司 2022 年
           股权激励计
           划（草案）>
            的议案》
            《关于<山
           西科达自控
           股份有限公
            司 2022 年
    五                         0        0        0%       通过
           股权激励计
           划实施考核
            管理办法>
            的议案》
           《关于提请
           公司股东大
           会授权董事
             会办理
    七                         0        0        0%       通过
            2022 年股
           权激励计划
           相关事宜的
             议案》

 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为    是
                         行使股东权利


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：山西华炬律师事务所
（二）律师姓名：安燕晨、余丹
（三）结论性意见
   公司 2022 年第三次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议表决程序、表决结果合法有效。



四、备查文件目录
    《山西科达自控股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议决议》




                                            山西科达自控股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 8 月 16 日