证券代码：831832           证券简称：科达自控        公告编号：2022-130



                        山西科达自控股份有限公司

                    关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                                修订后

第十九条 公司股份总数为 7278 万股， 第十九条 公司股份总数为 7672.25 万
公司的股本结构为：普通股 7278 万股。 股，公司的股本结构为：普通股 7672.25
                                      万股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公        （二）与持有本公司股票的其他公

司合并；                              司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或        （三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；                          者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公        （四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                           购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本         （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。
                                       行的可转换为股票的公司债券；

                                           （六）公司为维护公司价值及股东

                                       权益所必需；

                                           （七）法律、法规及其他规范性文

                                       件许可的其他情况。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                       公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：               以通过公开的集中交易方式，或者法

    （一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
                                       方式进行。
式；

    （二）要约方式；                      公司因本章程第二十三条第（三）

    （三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情

式。                                   形收购本公司股份的，应当通过公开的

                                       集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
                                       议；公司因本章程第二十三条第（三）
司依照第二十三条规定收购本公司股
                                       项、第（五）项、第（六）项规定的情
份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                       形收购本公司股份的，可以依照本章程
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                       的规定或者股东大会的授权，经三分之
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 二以上董事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销。属于第（三）项情形
                                          公司依照本章程第二十三条规定
的，公司合计持有的本公司股份数不得 收购本公司股份后，属于第（一）项情

超过本公司已发行股份总额的百分之 形的，应当自收购之日起十日内注销；

十，并应当在三年内转让或者注销。     属于第（二）项、第（四）项情形的，

                                     应当在六个月内转让或者注销；属于第

                                     （三）项、第（五）项、第（六）项情

                                     形的，公司合计持有的本公司股份数不

                                     得超过本公司已发行股份总额的百分

                                     之十，并应当在发布回购结果公告后 3

                                     年内转让或者注销。

第三十八条 上市公司任一股东所持公 第三十八条 上市公司任一股东所持公

司 5%以上的股份被质押、冻结、司法 司 5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当及时通知公司并予以披 表决权的，应当及时通知公司并予以披

露。                                 露。

                                         持有公司 5%以上有表决权股份的
                                     股东，将其持有的股份进行质押的，应
                                     当自该事实发生当日，向公司作出书面
                                     报告。


第一百一十九条 公司发生的下列事项 第一百一十九条 公司发生的下列事项

由董事会审批：                       由董事会审批：

    （一）审议如下重大交易（提供担       （一）审议如下重大交易（提供担

保、财务资助、关联交易除外）事项： 保、财务资助、关联交易除外）事项：

    1、交易涉及的资产总额（同时存        1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占 在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产 10%；       公司最近一期经审计总资产 10%；

    2、交易的成交金额占公司最近一        2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过 期经审计净资产的 10%以上，且超过

1,000 万元；                         1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个        3、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%以

以上，且超过 1,000 万元；            上，且超过 1,000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一        4、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 150 万元；                    且超过 150 万元；

    5、交易标的（如股权）最近一个        5、交易标的（如股权）最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 150 万元。                    且超过 150 万元。

    （二）审议本章程第四十三条规定       （二）审议本章程第四十三条规定

的需由股东大会审议的对外提供财务 的需由股东大会审议的对外提供财务

资助事项之外的其他对外提供财务资 资助事项之外的其他对外提供财务资

助事项；                             助事项；

    （三）审议公司发生的符合以下标       （三）审议公司发生的符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），并应 准的关联交易（除提供担保外），并应

当及时披露：                         当及时披露：

    1、公司与关联自然人发生的成交        1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 30 万元以上的关联交易；       金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、与关联法人发生的成交金额占        2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资 0.2%以上，且 公司最近一期经审计总资 0.2%以上，且

超过 300 万元的交易。                超过 300 万元的交易。

    （四）审议本章程第四十六条规定       （四）审议本章程第四十六条规定
的应由股东大会审议的对外担保事项 的应由股东大会审议的对外担保事项

之外的其他对外担保事项；             之外的其他对外担保事项；

    （五）审议公司使用募集资金金额       （五）审议批准公司单笔贷款金额

超过 1000 万元的事项；董事会授权董 8000 万元以下和累计贷款金额 20000

事长决定公司使用募集资金金额不超 万元以下的贷款事项；

过 1000 万元的事项；                     （六）审议法律、行政法规、部门

    （六）审议批准公司单笔贷款金额 规章、相关部门规范性文件或本章程规

8000 万元以下和累计贷款金额 20000 定应由董事会决定的其他事项。

万元以下的贷款事项；                     董事会应当建立严格的审查和决

    （七）审议法律、行政法规、部门 策程序，超过董事会决策权限的事项必

规章、相关部门规范性文件或本章程规 须报股东大会批准，对于重大投资项

定应由董事会决定的其他事项。         目，应当组织有关专家、专业人员进行

    董事会应当建立严格的审查和决 评审。

策程序，超过董事会决策权限的事项必       公司发生提供担保事项时，应当由

须报股东大会批准，对于重大投资项 董事会审议。公司发生本章程第四十六

目，应当组织有关专家、专业人员进行 条规定的提供担保事项时，还应当在董

评审。                               事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司发生提供担保事项时，应当由       董事会须对公司治理机制是否给

董事会审议。公司发生本章程第四十六 所有的股东提供合适的保护和平等权

条规定的提供担保事项时，还应当在董 利，以及公司治理结构是否合理、有效

事会审议通过后提交股东大会审议。     等情况，进行讨论、评估。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：                                  权：

    （一）主持股东大会和召集、主持        （一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；                          董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执        （二）督促、检查董事会决议的执

行；                                  行；

    （三）签署董事会重要文件和其他        （三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件 应由公司法定代表人签署的其他文件

（如其是法定代表人）；                （如其是法定代表人）；

    （四）行使法定代表人的职权；          （四）行使法定代表人的职权；

    （五）为提高审议决策效率，董事        （五）为提高审议决策效率，董事

会授权董事长在董事会闭会期间行使 会授权董事长在董事会闭会期间行使

下列职权：决定公司发生的符合下列标 下列职权：决定公司发生的符合下列标

准之一的交易（提供担保、财务资助、 准之一的交易（提供担保、财务资助除

关联交易除外）事项：                  外）事项：

    1、交易涉及的资产总额（同时存         1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或 在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额低于公司最近一个会计年度      成交金额低于公司最近一个会计年度

经审计总资产 10%的；                  经审计总资产 10%的；

    2、交易的成交金额低于公司最近         2、交易的成交金额低于公司最近

一期经审计净资产的 10%，或不超过      一期经审计净资产的 10%，或不超过

1,000 万元；                          1,000 万元；

    3、交易标的(如股权)最近一个会计       3、交易标的(如股权)最近一个会计

年度相关的主营业务收入低于公司最      年度相关的主营业务收入低于公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入      近一个会计年度经审计主营业务收入

的 10%（或 1,000 万元）的；           的 10%（或 1,000 万元）的；

    4、交易产生的利润低于公司最近         4、交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 一个会计年度经审计净利润的 10%，或

不超过 300 万元；                     不超过 300 万元；

    5、交易标的(如股权)最近一个会计       5、交易标的(如股权)最近一个会计

年度相关的净利润低于公司最近一个      年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%，或不超 会计年度经审计净利润的 10%，或不超

过 150 万元；                         过 150 万元；

    6、公司与关联自然人发生的成交         6、公司与关联自然人发生的成交

金额低于 30 万元的关联交易；          金额低于 30 万元的关联交易；

    7、与关联法人发生的成交金额低         7、与关联法人发生的成交金额低

于公司最近一期经审计总资产 0.2%的     于公司最近一期经审计总资产 0.2%的

交易，或不超过 300 万元的交易；       交易，或不超过 300 万元的交易；

    （六）提名公司总经理、董事会秘        （六）提名公司总经理、董事会秘

书、财务负责人；                      书、财务负责人；

    （七）根据公司《财务付款报销管        （七）根据公司《财务付款报销管

理办法》的权限，审批相关财务付款报 理办法》的权限，审批相关财务付款报

销事项；                              销事项；

    （八）公司章程规定或董事会授予        （八）公司章程规定或董事会授予

的其他职权。                          的其他职权。


    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    公司于 2022 年 9 月 27 日已完成《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权
激励计划》限制性股票授予事项及股份登记工作，根据公司总股本变更情况及实
际经营需要，公司拟修订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》




                                        山西科达自控股份有限公司
                                                           董事会
                                               2022 年 10 月 17 日