国信证券股份有限公司

                  关于利尔达科技集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
                             资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为利尔达科
技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”或“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对利尔达履行持续督导义务。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务
管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对利尔达使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况
如下：

一、募集资金基本情况

    利尔达于 2023 年 1 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意利尔达科技
集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
148 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行股数 19,800,000 股（不含行使超额配售选择权所发的股份），发行
价格为人民币 5.00 元/股，超额配售选择权实施期限结束后，公司在初始发行规模的
基础上新增发行股票数量 2,970,000 股,由此公司发行总股数扩大至 22,770,000 股，连
同初始发行规模 19,800,000 股股票对应的募集资金总额 99,000,000.00 元，本次发行最
终募集资金总额为 113,850,000.00 元，扣除发行费用（不含税）金额为 23,110,148.72
元，募集资金净额为 90,739,851.28 元。募集资金到账时间分别为 2023 年 2 月 9 日、
2023 年 3 月 21 日，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了天健
验〔2023〕42 号《验资报告》、天健验〔2023〕103 号《验资报告》。
    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持

                                       1
续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及
公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 3 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 10,578.67 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 9,073.99 万元，具体情况如
下：
                                                                                         单位：万元
                                         拟投入募集资金       自筹资金预先投入
       序号          项目名称                                                           拟置换金额
                                         金额（调整后）             金额
               先芯三期物联网模块扩产
        1                                      8.573.99            9,819.54              8,573.99
                         项目
        2        研发中心建设项目              500.00               759.13                500.00
                    合计                       9,073.99            10,578.67             9,073.99

            根据《利尔达科技集团股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况
   的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集资
   金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。

三、自筹资金已支付发行费用的情况

            公司本次发行的各项发行费用合计人民币 2,311.01 万元，其中承销及保荐费
   用中 638.50 万元已自募集资金中扣除。截至 2023 年 3 月 17 日，公司以自筹资金
   预先支付发行费用（不含税）金额为 946.11 万元，拟置换发行费用金额为 946.11
   万元，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                          以自筹资金预先
                                           募集资金直接
        项目        发行费用总额（不含税）                支付发行费用金                拟置换金额
                                           扣除（不含税）
                                                          额（不含税）
承销及保荐费用                      1,138.50              638.50               500.00         500.00
审计及验资费用                       650.94                    -               301.89         301.89
律师费用                             493.40                    -               116.04         116.04
其他发行费用                          28.18                    -                28.18          28.18
        合计                        2,311.01              638.50               946.11         946.11




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四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符
合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益
的情形。

五、履行的相关决策程序

    2023 年 3 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审批。

六、会计师鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利尔达科技集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]846
号），报告意见认为：利尔达公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》的规定，如实反映了利尔达公司以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。该事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集
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资金投向和损害股东利益的情况。
   综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        刘洪志           朱星晨




                                                     国信证券股份有限公司

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